Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась к ФИО2 с иском о признании недействительным договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь» от 16.03.2001г., заключенного между ФИО1 и ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Универмаг «Русь».

Истец пояснила, что является участником ООО «Универмаг «Русь», владеющим долей в уставном капитале этого общества. На собрании участников общества 5.01.06г., истец узнала о поступлении в общество договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.01г., заключенного между истцом и ФИО2, являвшейся в 2001г. директором ООО «Универмаг «Русь». Истец этот договор не заключала и не имела намерения продавать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества. Подпись истца на договоре получена ответчиком обманным путем: 20.02.96г. истец была уволена из общества по сокращению штата. В марте 2001г. при постановке ее на учет в качестве безработной в Центре занятости возникла необходимость представления сведений об отсутствии доходов от принадлежащих ей долей и акций в организациях. Истец обратилась в ООО «Универмаг «Русь» с просьбой о выдаче соответствующей справки. Ответчик предложила истцу расписаться на каком-то пустом бланке, пояснив, что направит справку об отсутствии доходов непосредственно в Центр занятости. Истец, не глядя в текст документа, расписалась, а 19.03.01г. была поставлена на учет в Центр занятости. О том, что ею был подписан договор купли-продажи, не догадывалась, т.к. ответчик не сообщила ей об этом, не выдала 2-ой экземпляр договора и не выплатила стоимость доли. Поскольку в период работы ответчика в качестве директора общества общие собрания участников не проводились, вопрос о членстве истца в обществе не поднимался, поэтому ни истец, ни другие участники общества не знали об этом договоре. Истец была извещена о внеочередных общих собраниях участников от 14.10.05г., 5.01.06г. и лично участвовала в них. Присутствовавшая на этих собраниях ответчик ФИО2 не заявляла о том, что истец утратила статус участника общества. В связи с этим сделка должна быть признана не действительной на основании ст. 179 ГК РФ, как совершенная под влиянием обмана.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признала, пояснив, что договор купли-продажи доли был заключен истцом добровольно и соответствовал ее волеизъявлению, направленному на прекращение участия в обществе и получения справки об отсутствии статуса участника для представления в Центр занятости с целью постановки на учет в качестве безработной. Предусмотренная договором стоимость проданной доли истцу выплачена.

Третье лицо ООО «Русь» исковые требования истца считает подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным истцом.

Судом установлено следующее:

В соответствии с договором № 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 16.03.2001 г. ФИО1 продала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Русь». В договоре размер отчуждаемой доли 1.01% исправлен на 1/87. Стоимость доли указана в размере 100 руб.

Наличия собственной подписи на вышеуказанном договоре истец не отрицает.

В соответствии с представленными из архива Центра занятости документами из личного дела ФИО1, она лично подписала карточку персонального учета от 19.03.01г. в графе «с данными согласен», а также лично она проставила подписи на прилагаемом к карточке персонального учета бланке под названием «Документы, представляемые гражданином» от 19.03.2001г. в графах, в которых перечислены представляемые ею документы, в том числе в графе 20 «Справка о выходе из состава учредителей». Ею же подписано 2 заявления от 19.03.2001г., в которых подтверждается отсутствие у нее статуса учредителя.

В архиве Центра занятости, в числе иных представленных истцом документов, находится подписанная директором ООО «Универмаг «Русь» ФИО2 и, от имени председателя ООО «Универмаг «Русь» ФИО5, членом совета общества ФИО6 справка, удостоверяющая, что ФИО1 выбыла из состава учредителей ООО «Универмаг «Русь» путем продажи доли в уставном капитале общества по договору ФИО2

Свидетель ФИО6 пояснила, что является участником и работником ООО «Универмаг «Русь», а также до 2006г. являлась членом совета учредителей. В 2001г. директор ООО «Универмаг «Русь» ФИО2 пригласила ее к себе в рабочий кабинет, в котором находилась ФИО1 ФИО1 и ФИО2 пояснили ей, что в связи с тем, что ФИО1 необходимо встать на учет в Центре занятости, она продала свою долю в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь» ФИО2 Ей показали уже подписанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь» между ФИО1 и ФИО2. В ее присутствии ФИО2 передала ФИО1 в оплату проданной доли 100 руб. ФИО1 какого-либо недовольства фактом продажи ею доли не выражала. По просьбе директора ФИО2 она, ФИО6, расписалась вместо отсутствовавшей в это время председателя совета ООО «Универмаг «Русь» ФИО5 в справке, удостоверяющей, что ФИО1 выбыла из состава учредителей ООО «Универмаг «Русь» (протокол судебного заседания от 23.01.07г., с приложением аудиозаписи).

Допрошенная в качестве свидетеля ведущий инспектор Центра занятости г. Донского ФИО7 пояснила, что в 2001г. работала в должности ведущего инспектора на первичном приеме. Эта работа включала консультирование, граждан, просмотр представляемых ими документов и постановку на учет, при условии представления всех необходимых документов. Обращалась ли в Центр занятости ФИО1 она не помнит, но обращающимся в Центр занятости для постановки на учет в качестве безработных гражданам давалось разъяснение, что в соответствии со ст. 2 закона «О занятости населения в Российской Федерации» не подлежат постановке на учет граждане, имеющие в собственности доли или акции в хозяйственных обществах (протокол судебного заседания от 23.01.07г., с приложением аудиозаписи).

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Суд считает доказанным, что договор заключался ФИО1 добровольно, по собственному волеизъявлению. Ее воля была направлена на то, что реализовать в полном объеме принадлежавшую ей долю в уставном капитале ООО, поскольку наличие этой доли препятствовало получению ею пособия по безработице, т.к. в соответствии со ст. 2 закона «О занятости населения в Российской Федерации» занятыми считаются граждане, являющиеся учредителями (участниками) организаций, за исключением учредителей (участников) общественных и религиозных организаций, благотворительных и иных фондов, объединений юридических лиц, которые не имеют имущественных прав в отношении этих организаций. Волеизъявление истца на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Русь» подтверждается подписанием ею договора купли-продажи, показаниями свидетеля ФИО6, представлением лично истцом в Центр занятости справки ООО «Универмаг «Русь» об отсутствии у нее статуса участника этого общества в связи с продажей доли ФИО2 и подписанием истцом двух бланков заявлений в Центр занятости, удостоверяющих, что она не является учредителем в хозяйственных обществах. Вышеуказанные документы опровергают пояснения истца о том, что подписывая формуляр договора, она заблуждалась относительно его содержания. Опровержением пояснений истца служит и формуляр подписанного ею договора, поскольку роспись истца стоит в графе «покупатель», а на подписанной истцом странице расположен текст, однозначно указывающий, что подписываемый ею документ является договором об отчуждении доли.

В связи с изложенным, каких-либо оснований для вывода о том, что истец подписала договор под влиянием обмана или заблуждения, нет.

Факт отражения в протоколе общего собрания участников ООО «Универмаг «Русь» от 5.01.06г. информации директора общества ФИО4 о том, что в общество поступили копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале, в т.ч. и оспариваемого в настоящем деле договора между ФИО1 и ФИО2, не может служить доказательством неосведомленности истца ФИО1 о факте заключения этого договора, по причинам, изложенным выше, и является, по мнению суда, отражением внутрикорпоративного конфликта, связанного со сменой руководителя общества – прекращением полномочий в должности директора ФИО2 и избрании на эту должность ФИО4 на собрании участников , состоявшемся 14.10.05г.

Касаясь факта исправления размера доли в оспариваемом в настоящем деле договоре купли-продажи, суд полагает, что это обстоятельство не влияет на вышеизложенные выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и не дает оснований для вывода о незаключенности договора. При этом суд исходит из того, что истцу нужна была справка, удостоверяющая факт отсутствия у нее какой бы то ни было доли в уставном капитале общества и реализовывала она принадлежавшую ей долю в полном объеме, какой бы размер эта доля не составляла. Возникший с 2005г. корпоративный конфликт между участниками общества, в ходе которого они стали выражать сомнение в тех или иных размерах долей, закрепленных между участниками в учредительных документах различных редакций, не влияет на вывод о том, что истец продала всю принадлежавшую ей долю. Поэтому оснований для вывода о том, что состоявшаяся сделка недействительна, т.к. в ней наличествуют исправления в размере проданной доли, нет. А сам размер проданной доли в настоящем деле значения не имеет.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 2000 руб., которые, исходя из принятого по делу решения, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на ФИО1

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева