Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корягиной Я.Н., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь» (ИНН <***>; ОГРН <***>) об обязании ответчика в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- протоколов общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.;

- протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

- отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.;

- всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.;

- всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.;

- всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.,

а в случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬ» в пользу ФИО1 судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт; ФИО4, представитель по доверенности, паспорт.

Установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь» (далее – ответчик) об обязании ответчика в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.;

- всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.

Также истец просил в случае неисполнения решения суда взыскать с Общества судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 с 08.05.2018г. является участником ООО «Сталь» с долей в размере 24,5% в уставном капитале Общества.

В целях реализации своего права, как участника общества, предусмотренного ст. 67 ГК РФ, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ФИО1 направила в адрес Общества требование от 25.05.2018г. №б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании). ООО «Сталь» требование ФИО1 в полном объеме не исполнило. Письмом от 07.06.2018г. Общество отказало истцу в предоставлении следующих документов:

- всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.;

- всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.

При этом документы (протоколы общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) не были предоставлены ответчиком в связи с тем, что данные документы содержат конфиденциальную информацию. Истцу предложено подписать Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности).

В отношении иных документов (всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) ответчик, отказывая в их предоставлении указал на их отсутствие в связи с тем, что в запрашиваемый истцом период, данные документы Обществом не составлялись.

В части документов, которые, по мнению ответчика, содержат конфиденциальную информацию, истцом повторно 19.06.2018г. направлено требование о предоставлении документов. При этом к повторному требованию были приложены два экземпляра подписанных со стороны истца (в лице представителя по доверенности) Договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности).

Письмом от 28.06.2018г. Общество вновь отказало истцу в предоставлении запрошенных документов, в связи с тем, что подписанный со стороны истца Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) не соответствует утвержденным в Обществе правилам.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

От ответчика в материалы дела поступили отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву, а также дополнительные документы. Ответчик с исковыми требованиями не согласен и полагает, что часть запрашиваемых истцом документов в соответствии с Правилами использования конфиденциальной информации в ООО «Сталь», утв. Приказом гендиректора Общества, носят конфиденциальный характер. Истцу для получения копий соответствующих документов необходимо, с учетом положений данных Правил, подписать с ответчиком Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности), что им сделано не было. С учетом изложенного ответчик указал, что у Общества отсутствует обязанность по предоставлению ФИО1 копий запрашиваемых документов.

В отношении документов (всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) ответчик указал, что данные документы в запрашиваемый истцом период, Обществом не составлялись.

В отношении документов (отчетов о заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Сталь» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) ответчик указывал, что обязанность по предоставлению отчета о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, была включена в Закон об ООО с 01.01.2017г. (п. 3 ст. 45 Закона). В силу чего у Общества до 01.01.2017г. отсутствовала обязанность по составлению данных отчетов.

Также ответчик заявил возражения относительно требования истца о взыскании судебной неустойки. Ответчик просил суд, в случае удовлетворение основного требования, снизить размер судебной неустойки до 2 229 руб. 03 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, в связи с несоразмерностью заявленной неустойки, исходя из финансового положения Общества и исходя из доли истца в уставном капитале Общества.

Кроме того, ответчик указал, что заявляя исковые требования, истец злоупотребляет гражданскими правами.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв ответчика.

Истец указал, что представителем истца (ФИО5), с учетом полномочий предоставленных доверенностью, был подписан Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности). Кроме того, истец указал, что установление ответчиком режима конфиденциальности документов на основании Правил использования конфиденциальной информации в ООО «Сталь», утв. Приказом гендиректора Общества, не соответствует нормам действующего законодательства.

В действиях истца отсутствует злоупотребление правом, поскольку предоставление Обществом участнику документов, прямо предусмотрено в законодательстве и уставе Общества.

Также истец в отношении документов (всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) полагает, что ответчик в силу разумности и экономической обоснованности, обязан был их составлять. При этом истец сослался на Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.07.2015г., заключенный между ПАО «Тулачермет» (продавец) и ООО «Сталь» (покупатель) и указал, что при подписании данного договора ООО «Сталь» должно было подготовить отчет об оценке имущества и подготовить бизнес-планы общества.

В ходе разбирательства по делу суд неоднократно предлагал истцу уточнить исковые требования в части срока предоставления документов, а также в части перечня запрашиваемых документов.

Представитель истца не стал уточнять исковые требования.

В ходе разбирательства по делу суд предложил сторонам урегулировать спор мирным путем. Стороны не достигли согласия по мирному урегулированию спора.

В ходе разбирательства по делу от ответчика представлена информация о том, что Приказом №6 от 22.04.2019г. в Обществе с 22.04.2019г. введен режим коммерческой тайны и утверждены Правила использования информации, содержащей коммерческую тайну.

Также ответчик указал, что решением годового общего собрания участников ООО «Сталь» от 30.04.2019г. было утверждено Положение о защите коммерческой тайны.

Ответчик указал, что Обществом приняты все необходимые меры по охране информации, содержащей конфиденциальные сведения и коммерческую тайну.

На вопрос суда о том, имелись ли (в момент направления истцом требования о предоставлении документов) в Обществе локальные документы, устанавливающие в отношении запрашиваемых истцом документов, режима конфиденциальности и коммерческой тайны. Представители ответчика указали, что кроме Правил использования конфиденциальной информации в ООО «Сталь», утв. Приказом гендиректора Общества, иных документов не было.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям указанным в отзыве и дополнении к отзыву, а в случае удовлетворения исковых требований, просил суд снизить размер судебной неустойки.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, пришел к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Судом установлено, не оспорено ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Сталь», что ФИО1 является участником Общества с 08.05.2018г. с долей в размере 24,5% в уставном капитале Общества. Доказательств обратного, ответчик суду не представил.

Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Из содержания п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В целях реализации своего права, как участника общества, ФИО1 направила в адрес Общества требование от 25.05.2018г. №б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании). Требование ФИО1 в полном объеме Обществом не исполнено. При этом письмом от 07.06.2018г. Общество отказало истцу в предоставлении следующих документов (протоколов общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.; протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.).

В отношении иных документов (всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) ответчик, отказывая в их предоставлении указал на их отсутствие, в связи с тем, что в запрашиваемый истцом период отчетов об оценке имущества и бизнес-планы Обществом не составлялись.

Оценивая довод ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы (протоколы общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) не могли быть переданы истцу в связи с тем, что содержат конфиденциальную информацию, а истцом не был подписан Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности), признается судом несостоятельным, как несоответствующий нормам действующего законодательства.

При этом суд отмечает следующее.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011г. №144) из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с п. 9 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно п.14 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Также суд отмечает, что из п. 17 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 следует, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом приведенных положений закона и разъяснений судебной практики, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как участник ООО «Сталь» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Сталь» по требованию ФИО1 обязано предоставить ей копии документов о корпоративной и финансовой деятельности Общества, предусмотренные Законом об ООО и Федеральным законом от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Аналогичный вывод поддерживается судебной практикой (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2017г. по делу №А32-32977/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2016г. по делу № А60-44291/2015, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018г. по делу №А68-9599/2017 и др.).

В соответствии с п. 4 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 Информационного письма от 18.01.2011г. №144).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно п. 2 Информационного письма от 18.01.2011г. №144, как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как ранее указал суд, ФИО1, как участник общества, обратилась к Обществу с требованиями о предоставлении ей вышеуказанных документов.

Однако Общество требования не исполнило и не предоставило истцу копии запрашиваемых им документов (протоколы общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.), сославшись на режим коммерческой тайны и наличие конфиденциальной информации, содержащейся в указанных документах.

Вместе с тем, как ранее указал суд, согласно п. 3 Информационного письма от 18.01.2011г. №144, порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом.

При этом Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 15 Информационного письма от 18.01.2011г. №144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Однако суд отмечает, что ответчик не привел обоснования тому, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Более того, в силу п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Также суд отмечает, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004г. №98-ФЗ «О коммерческой тайне». Аналогичный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2016г. по делу №А60-40363/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2016г. по делу №А60-44291/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2016г. по делу №А05-830/2016, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017г. по делу №А54-5273/2016, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017г. по делу №А54-5272/2016 и др.).

Вместе с тем ответчик, в том числе и по требованию суда, не представил в материалы дела доказательств того, что Обществом в предусмотренном законом порядке, на момент обращения истца к ответчику о предоставлении документов, был установлен режим коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов. Более того, в ходе судебного заседания, представители ответчика подтвердил факт того, что на дату обращения истца с требованием о предоставлении документов, в Обществе не приняты локальные акты, устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении документов Общества, за исключением Правил использования конфиденциальной информации в ООО «Сталь», утв. Приказом гендиректора Общества. Локальные акты, устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении документов Общества, были приняты обществом значительно позднее, а именно: Приказом №6 от 22.04.2019г. в Обществе с 22.04.2019г. введен режим коммерческой тайны и утверждены Правила использования информации, содержащей коммерческую тайну; решением годового общего собрания участников ООО «Сталь» от 30.04.2019г. было утверждено Положение о защите коммерческой тайны.

Таким образом, отказ ответчика в предоставлении ФИО1 следующих документов: протоколы общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников Общества № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «СТАЛЬ» от 16.06.2014г. и от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО «СТАЛЬ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО «СТАЛЬ» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «СТАЛЬ» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.), нарушает права ФИО1, как участника общества.

Относительно заявленного истцом требования о предоставлении Обществом отчетов о заключенных ООО «Сталь» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г., суд отмечает, что истцом не учтены изменения, внесенные в ст. 45 Закона об ООО.

Согласно Федеральному закону от 03.07.2016г. №343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» статья 45 Закона об ООО изложена в новой редакции, вступившей в силу с 01.01.2017г.

Так согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об ООО (в редакции с 01.01.2017г.) при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, законодатель обязывает Общество с 01.01.2017г., при проведении годового общего собрания участников общества, предоставлять отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поскольку данная норма введена в действие с 01.01.2017г., т.е. до проведения обществом ежегодного общего собрания (ст. 34 Закона об ООО), следовательно, отчет о заключенных обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, должен быть представлен в отношении сделок, заключенных не ранее 01.01.2016г. (начало отчетного года).

С учетом изложенного, у ООО «Сталь» отсутствовали правовые основания для составления отчетов о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных до 01.01.2016г.

Относительно требований об обязании ответчика представить истцу следующее документы: всех отчетов об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; всех бизнес-планов Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г., суд отмечает следующее.

Как ранее указал суд, в силу статей 8, 12, 50 Закона об ООО, установлен перечень документов, которые Общество должно предоставить участнику, по его требованию. При этом с учетом подп. 13 п. 2 ст. 50 Закона, указанный перечень документов является открытым, т.е. Общество предоставляет своему участнику и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Суд отмечает, что запрошенные истцом у ответчика документы (отчеты об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.; бизнес-планы Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.) отнесены законодателем к иным документам, обязанность по составлению которых, прямо не предусмотрена законодательством, а может быть предусмотрена внутренними документами самого Общества. В силу чего истец с учетом ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства того, что указанные запрошенные документы составлялись ответчиком в запрашиваемый период, имеются в наличии, а ответчик отказывается передать данные документы.

Ответчик указал, что указанные документы Обществом в запрашиваемый истцом период, не составлялись, в силу чего отсутствует обязанность по их передаче.

В обосновании своего довода о том, что у ответчика должны быть данные документы и ответчик в силу разумности и экономической обоснованности обязан был их составлять, истец сослался на Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.07.2015г., заключенный между ПАО «Тулачермет» (продавец) и ООО «Сталь» (покупатель).

Суд не может признать данный довод обоснованным в силу следующего.

Из условий Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.07.2015г., заключенный между ПАО «Тулачермет» (продавец) и ООО «Сталь» (покупатель), не следует, что покупатель обязан при заключении договора проводить оценку приобретаемой доли.

Таким образом, данный довод истца, по мнению суда, носит предположительный характер, а истец в нарушении ст. 65 АПК РФ не представил суду достоверных доказательств того, что ответчиком в период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г. составлялись отчеты об оценке имущества Общества и бизнес-планы Общества.

В силу чего, у ответчика отсутствовала обязанность предоставить истцу отчеты об оценке имущества Общества за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г. и бизнес-планы Общества, утвержденных за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г., в связи с их отсутствием у Общества. Доказательств обратного, истец суду не представил.

Также суд отмечает, что в силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО императивно установлено срок предоставления запрошенных документов, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

Таким образом, указание истцом в просительной части искового заявление на трехдневный срок предоставления документов, не соответствует вышеуказанному положению закона.

Довод ответчика о том, что обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением истец, злоупотребляет своими правами, суд не может признать состоятельным в силу следующего.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 судам рекомендовано исходить из того, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом в абз. 4 того же пункта информационного письма указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В п. 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в ст. 65 АПК РФ, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 осуществляла либо был намерена осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ООО «Сталь», а также с целью причинения последнему вреда.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении документов общества направлено на какие-либо иные цели, не связанные с защитой нарушенного права.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь нормами Закона об ООО и разъяснениями судебной практики, а также учитывая представленные сторонами в материалы дела доказательствами, суд частично удовлетворяет исковые требования и обязывает ООО «Сталь» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества:

- протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Сталь» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г., за исключением протоколов годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сталь» № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.;

- протоколов внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Сталь» от 16.06.2014г., от 19.06.2014г., на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сталь» за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

- отчетов о заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Сталь» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 01.01.2016г. по 25.05.2018г.;

- договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для общества с ограниченной ответственностью «Сталь» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Сталь» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г.

В удовлетворении остальной части исковых требований об обязании предоставить документы, суд истцу отказывает.

Истцом также заявлены требования, в случае неисполнения ответчиком настоящего решения суда, взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 100 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Ответчик заявил возражения на указанное требование и просил суд в случае удовлетворения основного требования, снизить размер судебной неустойки до 2 229 руб. 03 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, в связи с несоразмерностью заявленной неустойки, финансовым состоянием Общества и исходя из доли истца в уставном капитале Общества. Подробно правовая позиция ответчика отражена в отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву.

Рассматривая данное требование истца, суд отмечает следующее.

Согласно ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995г. №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 16 АПК РФ.

В соответствии с неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации правовой позицией (постановления от 30.07.2001г. № 13-П, от 08.12.2009г. №19-П, от 14.05.2012г. №11-П и др., определение от 17.07.2007г. №487-О-О и др.) защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется.

С приведенной правовой позицией, сформулированной на основе Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 1 (часть 1), 2, 17 (часть 3), 18, 52 и 55 (часть 3), соотносятся статья 2 Международного пакта о гражданских и политических правах, обязывающая государство обеспечить любому лицу, права и свободы которого нарушены, эффективные средства правовой защиты, и пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод в его интерпретации Европейским Судом по правам человека, полагающим, что право на судебную защиту стало бы иллюзорным, если бы правовая система государства позволяла оставлять недействующим окончательное, обязательное судебное решение к ущербу одной из сторон, и что исполнение решения, вынесенного любым судом, должно рассматриваться как неотъемлемая часть «суда» (постановления от 19.03.1997г. по делу «Хорнсби (HorNsby) против Греции», от 07.05.2002 г. по делу «Бурдов против России» и др.).

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Из буквального содержания данной нормы следует, что денежные средства присуждаются в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта о понуждении должника к исполнению обязательства в натуре.

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее по тексту - судебная неустойка).

Таким образом, действующее законодательство, исходя из вышеуказанных разъяснений, позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

При этом, уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Согласно п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017г. № 1367-О, от 24.11.2016г. № 2579-О указано, что положения п. 1 ст. 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд, исходя из изложенного выше, полагает обоснованными требования истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения настоящего судебного акта, однако, считает необходимым исходя из принципов справедливости и соразмерности, установить, подлежащую взысканию с ответчика неустойку в сумме 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Присуждая судебную неустойку в указанном выше размере, суд учитывает финансовое состояние ответчика (балансовая отчетность за 2017г., справка о финансовом состоянии общества за период с января по сентябрь 2018г.), долю истца в уставном капитале Общества, а также то, что истец не обосновал необходимость взыскания неустойки за неисполнение судебного акта в требуемом размере - 100 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки, суд отказывает.

Исходя из заявленного истцом требования неимущественного характера, размер государственной пошлины за подачу искового заявления составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп. (чек-ордер от 15.01.2019г. (операция №43)).

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем, согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

С учетом вышеизложенного и исходя из принятого судом решения, уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 6 000 рублей в силу ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сталь» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 300016, <...>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Сталь» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Сталь» (ИНН <***>; ОГРН <***>):

- протоколов общихсобраний участников общества с ограниченной ответственностью «Сталь» за период с 25.05.2015г. по 25.05.2018г., за исключением протоколов годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сталь» № б/н от 28.04.2016г., № б/н 19.04.2017г., № б/н от 26.04.2018г.;

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу, в установленный выше срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталь» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства (судебную неустойку) в сумме 2 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталь» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья А.П. Морозов