Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась к ОАО «Культтовары», ООО «Промавтоматика» с иском о признании недействительной крупной сделки – передачи от ОАО «Культтовары» к ООО «Промавтоматика» недвижимого имущества общей площадью 1406.1 кв.м. и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, было привлечено ОАО АК «Сбербанк», в связи с обременением договором ипотеки имущества по оспариваемой сделке.

Впоследствии истец уточнив исковые требования, просила признать недействительной крупную сделку - передачу от OAO «Культтовары» к ООО «Промавтоматика» в качестве отступного недвижимого имущества общей площадью 1406,1 кв.м., в т.ч. нежилых помещений в литере Е : № 10 (5,9 м.), № 16 (90,2 м.) на 1 этаже ; № 1 (20,2 м.), № 3 (4,0 м.), № 4 (2,6 м.), № 5 (4,8 м.), № 6 (5,9 м.), № 11 (13,2 м.) между 1 и 2 этажом; № 1 (26,3 м.), № 3 (8,3 м.), № 4 (5,9 м.), № 9 (676,1 м.), № 10 (156.7 м.), № 11 (386,0 м.) на 2 этаже.

Применить последствия недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, обеспечив возврат сторонами всего полученного по сделке: ООО «Промавтоматика» вернуть OAO «Культтовары» недвижимость в виде нежилых помещений в литере Е: № 10 (5. 9 м.), № 16 (90,2 м.) на 1 этаже; № 1 (20,2 м.), № 3 (4,0 м.), № 4 (2,6 м.), № 5 (4,8 м.), № 6 (5,9 м.), № 11 (13,2 м.) между 1 и 2 этажом; № 1 (26,3 м.), № 3 (8,3 м.), № 4 (5 9 м.), № 9 (676,1 м.), № 10 (156.7 м.), № 11 (386,0 м.) на 2 этаже. ОАО «Культтовары» вернуть ООО «Промавтоматика» 460000 руб., полученные по договору об отступном от 19.08.02 г.

Истец пояснила, что владеет 11 обыкновенными акциями ОАО «Культтовары». На собрании акционеров 24.05.02г. было принято решение об одобрении крупной сделки – договора займа в размере, не превышающем 500000 руб., а, в случае невозможности своевременного возврата займа, заключению договора об отступном, с передачей недвижимости общества к займодавцу. На основании этого решения 28.05.02г. между ОАО «Культтовары (заемщик) и ООО «Промавтоматика» (займодавец) был заключен договор займа на сумму 460000 руб. с возвратом до 31.07.02г. 19.08.02г. эти же стороны в связи с невозможностью возврата займа заключили договор об отступном по которому займодавцу в качестве отступного было передано в собственность недвижимое имущество общества. В последующем та же сделка была вновь одобрена на собрании акционеров от 31.01.03г., решения на котором приняты при отсутствии кворума. Рыночная стоимость отчуждаемого имущества советом директоров не определялась. С учетом его некомпетентности в вопросах определения рыночной стоимости недвижимости, совет директоров был обязан привлечь к оценке независимого оценщика. Представленный ОАО «Культтовары» Отчет оценщика от 4.06.02г. не может быть принят во внимание в связи с тем, что он подготовлен позднее собрания, состоявшегося 24.05.02г. и сделан в рамках исполнительного производства, по которому производится оценка имущества, отличная от рыночной, предусматривая принудительную реализацию имущества должника в течение двух месяцев со дня наложения на него ареста. Рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного в том же районе г. Тулы, составляла 170-200 долларов за 1 кв.м.(позднее истец представил объявления о цене продажи 210-350 долларов за 1 кв.м.), в то время как по договору имущество реализовано по 327.1 руб. за 1 кв.м. Акционеры не уведомлялись о наличии у них права требования выкупа акций. В уведомлениях о собраниях и принятых решениях не конкретизированы подлежащие одобрению сделки. Последующее одобрение сделки на собрании от 31.01.03г. не законно т.к. у общества может не оказаться денег на реализацию права акционеров требовать выкупа акций. С учетом краткосрочности займа по договору, во взаимосвязи его с последующим договором об отступном и принятием на собрании от 31.01.03г. решения о ликвидации общества, договоры займа и об отступном являлись притворными сделками, направленными на отчуждение принадлежащих обществу объектов.

Ответчик ОАО «Культтовары» исковые требования истца не признал, пояснив, что государственная пошлина была оплачена не ФИО1, а ФИО4, поэтому иск должен быть оставлен без движения. Привлечение независимого оценщика при определении рыночной цены отчуждаемого имущества по крупной сделке является правом, а не обязанностью общества. Рыночная стоимость была определена независимым оценщиком, с составлением Отчета по определению рыночной стоимости № 72 от 4.05.02г. Собрание акционеров 24.05.02г. проведено в соответствии с требованиями закона. Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Тульской области по делу № А68-99/ГП-16-02 от 19.04.04г. и № А58-369/ГП-16-04 от 26.02.06 в удовлетворении исковых требований акционеров о признании недействительными решений собрания акционеров от 24.05.02г. было отказано, следовательно, решения собрания об одобрении крупных сделок займа и договора об отступном признаны законными. Впоследствии эти сделки были одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров от 31.01.03г. Утверждение истца об отсутствии кворума на этом собрании не соответствует действительности. Вышеназванным решением собрания было осуществлено последующее одобрение уже совершенной сделки, в связи с чем определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имело смысла., т.к. она была определена ранее к моменту заключения этой сделки. Истец просит возвратить стороны в первоначальное положение, в том числе обязав ЗАО «Культтовары» возвратить ООО «Промавтоматика» денежные средства в сумме 460 000 руб. Однако вышеназванные деньги были получены ООО «Промавтоматика» не по договору об отступном, а по договору займа, который истец не оспаривает, решения суда о признании его недействительным нет, поэтому основания для применения в отношении этого договора последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Культтовары» от ООО «Промавтоматика» 460 000 руб., нет. Истец не представила суду доказательств того, какие ее права акционера нарушены. Заявление истца о несоответствии цены сделки рыночной цене не доказано, а представленные представителем истца объявления о продаже не могут расцениваться в качестве достоверных и объективных, поскольку он заинтересован в представлении сведений, которые будут способствовать удовлетворению исковых требований истца. Ответчик заявил о применении по делу срока исковой давности, считая начало его течения с даты направления им уведомлений истцу о проведении собраний, поскольку истец не получала уведомлений в связи со сменой места жительства, о которой не проинформировала акционерное общество, поэтому негативные последствия этого должны быть возложены на нее.

Ответчик ООО «Промавтоматика» исковые требования истца не признал, пояснив, что является добросовестным приобретателем имущества по оспариваемой истцом сделке, решения собрания от 24 мая 2002 г. об одобрении крупной сделки не были признаны недействительными, просил применить по делу исковую давность.

3-е лицо ОАО АК «Сбербанк» проинформировало суд, что кредит, в обеспечение которого с ООО «Промавтоматика» был заключен договор ипотеки, погашен, в связи с чем 3-е лицо просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Судом установлено следующее:

Статьей 4 устава ОАО «Культтовары», действовавшего по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания, подтверждается, что в обществе размещено 5418 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей и 1390 привилегированных акций номинальной стоимостью 1000 рублей.

Истец является акционером, владеющим 11 обыкновенными акциями, составляющими 0.2% от размещенных в обществе обыкновенных акций.

28.05.02 г. был заключен договор займа между ООО «Промавтоматика» (займодавец) и ОАО «Культтовары» (заемщик) на сумму 460000 руб. с возвратом до 31.07.02г. с процентами, определяемыми ставкой рефинансирования. Предусмотрена возможность прекращения договора предоставлением отступного по дополнительному соглашению.

19.08.02г. заключен договор об отступном между ОАО «Культтовары» и ООО «Промавтоматика», по которому в связи с невозможностью своевременного исполнения обязательств по договору займа на сумму 460000 руб., ОАО « Культтовары» исполняет свои обязательства предоставлением в качестве отступного недвижимого имущества по адресу ул. М. Жукова 1,3,5 общей площадью 1406.1 кв. м.

Решение об одобрении крупной сделки принималось на общем собрании акционеров ЗАО «Культтовары», состоявшемся 24.05.02г.

Протоколом регистрации участников и протоколом № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Культтовары» от 24.05.02 г. подтверждается, что в нем участвовали 11 акционеров – владельцев 4608 акций. Истец участия в собрании не принимала.

В повестке дня собрания в числе иных вопросов значились: 4-ый вопрос - решение вопроса о погашении кредиторской задолженности ОАО «Культтовары» и 5-ый вопрос - решение вопроса об одобрении крупной сделки.

Из протокола собрания следует, что по 4-му вопросу повестки дня о поручении совету директоров и генеральному директору предпринять необходимые меры для ликвидации кредиторской задолженности, в т.ч. получать кредиты, осуществлять займы, реализовывать имущество и осуществлять иную, не противоречащую закону хозяйственную деятельность, решение принято участвовавшими в собрании акционерами единогласно. По 5-ому вопросу повестки дня за одобрение крупной сделки – договора займа в размере, не превышающем 500000 руб., с условием начисления на сумму займа процентов, не превышающих ставку рефинансирования более чем на 2%, а, в случае невозможности своевременного возврата суммы займа и процентов, уполномочить генерального директора совершать сделки по отчуждению перечисленного в этом решении недвижимого имущества по цене не ниже 360000 руб., проголосовали акционеры – владельцы 4574 акций, «против» - акционеры, владеющие 22 акциями, «воздержались»- акционеры, владеющие 12 акциями.

В последующем, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Культтовары», состоявшемся 31.01.03г. вновь, также при наличии кворума, было принято решение об одобрении заключенных обществом взаимосвязанных крупных сделок - договора займа, с ООО «Промавтоматика», по которому общество получило заем в 460 000 руб. и договора об отступном, заключенного обществом 19.08.02г.

В дело представлены доказательства направления обществом акционерам уведомлений о собраниях, назначавшихся на 24.05.02г. и 31.01.03г., в т. ч. направлялись уведомления и истцу, однако конверты с уведомлениями были возвращены в общество с отметкой почты о том, что адресат выбыл на новое место жительства. Представитель истца не отрицал факта переезда истца на новое место жительство к моменту созыва и проведения вышеназванных собраний, а также факта не уведомления акционером реестродержателя о смене своего места жительства.

ОАО «Культтовары» в обоснование своего довода о том, что отчуждение недвижимого имущества общества по оспариваемой истцом сделке производилось по рыночной цене, представило суду составленный по заказу Службы судебных приставов Привокзального района г. Тулы Отчет Бюро Независимых Экспертиз «Индекс-Тула» № 72 от 4.05.02г. по определению рыночной стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу Тула, ул. Маршала Жукова 1, 3, 5 в здании лит. Е, принадлежавших ОАО «Культтовары», в соответствии с которым рыночная стоимость нежилых помещений 1236.2 кв.м. на 4.06.02г. составила округленно 360000 руб.

Исследовав материалы дела выслушав в прениях стороны, суд пришел к следующим выводам:

Прямых доказательств того, что оспариваемая истцом сделка являлась крупной (баланс общества на последнюю отчетную дату перед принятием решения о совершении сделки, позволяющий сопоставить стоимость активов общества с балансовой стоимостью подлежавшего отчуждению имущества) нет и в протоколе общего собрания акционеров от 24.05.02г. отражено, что в истекшем отчетном периоде общество не вело хозяйственной деятельности не составляло бухгалтерской отчетности. Вместе с тем, учитывая, что совет директоров ОАО «Культтовары» включил в повестку дня собрания, назначенного на 24.05.02г. вопрос об одобрении крупной сделки, собрания акционеров от 24.05.02г., 31.01.03г. принимали решения об одобрении крупной сделки, ответчик ОАО «Культтовары» не отрицает, что оспариваемая истцом сделка являлась крупной, требовавшей одобрения общего собрания, суд признает вышеуказанные факты достаточными для вывода о том, что оспариваемая истцом сделка являлась крупной, требовавшей одобрения общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Собрания акционеров ОАО «Культтовары», при наличии кворума более ¾ голосов акционеров, принимавших в них участие, дважды 24.05.02г. и 31.01.03г. принимали такие решения.

То обстоятельство, что в решениях собрания одобрена нижняя планка возможной цены подлежащего отчуждению имущества в случае заключения договора об отступном, не влечет, по мнению суда, признание недействительными принятых решений и не делает недействительной сделку, в которой цена указана на 100 000 руб. выше установленной решением собрания акционеров цены.

До настоящего времени ни одно из вышеназванных решений собраний не признано недействительным в судебном порядке. Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Тульской области по делу № А68-99/ГП-16-02 от 19.04.04г. и № А68- 369/ГП-16-04 от 26.02.2006г. истцам акционерам ОАО «Культтовары» было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров этого общества от 24.05.02г. об одобрении крупной сделки.

Решения собрания акционеров ОАО «Культтовары» от 31.01.03г. в судебном порядке не обжаловались.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. № 19 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Ни один из перечисленных в вышеназванном пункте случаев не относится к рассматриваемому делу. Допущенное при подготовке собрания акционеров от 24.05.02г. нарушение ст. 75, 76 закона «Об акционерных обществах» об уведомлении акционеров о праве на выкуп принадлежащих им акций не является безусловным основанием для признания недействительными решений общего собрания и не предоставляет суду права по собственной инициативе оценивать его как не имеющее юридической силы. Истец исков о признании недействительными решений вышеназванных собраний не заявляла. Следовательно, решения собраний акционеров от 24.05.02г. и 31.01.03г., в т.ч. и об одобрении взаимосвязанных крупных сделок - договора займа и договора об отступном, действуют по настоящее время.

Тот факт, что в протоколе заседания совета директоров ОАО «Культтовары», осуществлявшего подготовку к собранию акционеров, назначенному на 24.05.02г., не обозначена рыночная цена подлежащего отчуждению по крупной сделке имущества, не влияет на вывод о законности сделки, поскольку цена сделки соответствует Отчету оценщика о рыночной стоимости принадлежащих ответчику помещений, сделанному по заказу государственного органа - службы судебных приставов-исполнителей. Разница в 209 метров между данными оценщика и указанными в протоколе собрания, не может оказать существенного влияния, поскольку, во-первых, объекты проданы на 100000 рублей дороже утвержденной решением собрания цены, а, во вторых, все они находятся на одной территории, все относятся к категории складских, поэтому значительной разницы в цене быть не может.

По делу в качестве свидетеля был допрошен ФИО5, подписавший Отчет № 72 от 4.05.02г. который пояснил, что рыночная оценка принадлежавшей ОАО «Культтовары» недвижимости производилась им по заданию Службы судебных приставов-исполнителей. Оценка производилась затратным и доходным методами. Сравнительный метод не применялся в связи с отсутствием достаточного количества аналогов. Разницу в датах отчета ( в одном месте май, в другом – июнь) свидетель объяснил опечаткой, склоняясь к тому, что отчет был выполнен в июне 2002г. На вопрос представителя истца о том, влияет ли факт ареста имущества на величину стоимости по сравнению с обычными условиями сделок с этими объектами свидетель подтвердил, что влияет, с учетом сокращенных сроков принудительной реализации объектов, в связи с чем для выставления на торгах объект оценивается по минимальной стоимости, которую свидетель в своих показаниях суду обозначил как рыночную специализированную. В то же время отвечая на вопросы суда, свидетель пояснил, что нормативная база по определению рыночной стоимости объектов, независимо от личности заказчика оценки, единая; при определении рыночной стоимости по заданию Службы судебных приставов-исполнителей он руководствовался теми же Стандартами оценки, что и при определении рыночной стоимости в обычных условиях, при применении затратного метода его оценка ничем не отличалась от иной оценки, которая производилась бы по заявке любого иного заказчика, при определении доходного метода он в рассматриваемом случае брал минимальные ставки аренды, в то время как выполняя работу по заданиям иных заказчиков брал бы средние.

Оценивая показания свидетеля ФИО6, а также доводы представителя истца о том, что рыночная цена отчужденного по оспариваемой истцом сделке имущества в тот период составляла 210-350 долларов за 1 кв.м., суд исходит из следующего:

Ст. 52 закона «Об исполнительном производстве» обязывает судебного пристава-исполнителя производить оценку имущества должника по рыночным ценам. В соответствии со ст. 11 закона «Об оценочной деятельности в РФ» в случае, если при проведении оценки объекта оценки определяется не рыночная стоимость, а иные виды стоимости, в отчете должны быть указаны критерии установления оценки объекта оценки и причины отступления от возможности определения рыночной стоимости объекта оценки.

Исходя из содержания Отчета, оценщик получил задание Службы судебных приставов-исполнителей на определение рыночной стоимости нежилых помещений и выполнил работу по определению именно рыночной стоимости, никак не корректируя эту стоимость, исходя из персоналии заказчика оценки. Нигде в тексте Отчета не упомянуто об определении рыночной специализированной стоимости, либо о применении каких-либо специальных методов оценки, отличных от общепринятых при определении рыночной стоимости имущества в иных случаях.

Принудительность и установленный законом двухмесячный срок реализации объекта оценки в рамках исполнительного производства также не доказывают установления не рыночной, а иной цены, поскольку принудительность сделки в исполнительном производстве существует в отношении должника – собственника имущества, а не в отношении потенциальных покупателей и законом не установлен минимальный показатель срока реализации объекта при определении рыночной цены, а установлен лишь максимальный срок установленной оценщиком рыночной цены, которая может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев (П. 20 Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 6.07.01г. № 519).

Представленные представителем истца объявления из печати в сопоставимый период о стоимости аренды, либо покупки производственных помещений суд считает не достаточными для опровержения выводов о рыночной стоимости имущества, закрепленных в Отчете оценщика, т.к. суд согласен с мнением ответчика о том, что представление таких объявлений может носить выборочный и не учитывающий состояние конкретного объекта характер, представление нескольких объявлений само по себе не опровергает закрепленную в Отчете информацию о том, что при проведении оценки оценщик не применял сравнительный метод в связи с отсутствием достаточного количества аналогов.

Довод истца о том, что на дату проведения собрания акционеров от 24.05.02г. Отчет об оценке не существовал, поскольку задание службы судебных приставов-исполнителей было получено оценщиком и оценка производилась в июне 2002г. суд считает не доказанным. В отчете оценщика основанием для проведения оценки в одном месте указано Постановление от 3.05.02г., в другом 3.06.02г., даты оценки также содержат сведения о мае 2002г. ( сам отчет датирован маем) и об июне 2002г. Служба судебных приставов-исполнителей письменно проинформировала суд об отсутствии в архиве документов о назначении оценки имущества и отчета об оценке. Пояснения свидетеля Лубянского о получении им постановления и проведении оценки именно в июне, данные спустя почти 5 лет после проведения этой оценки, выглядят неубедительно. В то же время, выступая на собрании акционеров 24.05.02г. по вопросу об одобрении крупной сделки член совета директоров этого общества Дзюба предложил в качестве цены, ниже которой не должно отчуждаться имущество в случае заключения договора об отступном, именно ту цену, которая закреплена в отчете оценщика, что дает основание суду полагать, что установленная оценщиком цена на дату проведения этого собрания была совету директоров известна и он с ней был согласен.

На собрании акционеров ОАО «Культтовары», состоявшемся 31.01.03г., оспариваемая истцом сделка, уже состоявшаяся к этому времени, была одобрена вновь. Кворум для проведения собрания и принятия на нем этого решения был, что следует из содержания протокола регистрации участников и протокола собрания. Возможность последующего одобрения крупных сделок прямо предусматривалась п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 4/8 от 2.04.1997г., действовавшего на даты проведения упоминаемых в настоящем решении собраний акционеров и заключения оспариваемой истцом сделки. Ст. 78, 79 закона «Об акционерных обществах», как в прежней, так и в действующей редакции не содержат прямых указаний о том, что крупные сделки должны обязательно одобряться до их совершения, в отличие от сделок с заинтересованностью, в отношении которых закон императивно требует одобрения до их совершения. Поэтому суд считает последующее одобрение собранием акционеров уже состоявшейся сделки не противоречащим закону.

Довод истца о притворности договора займа и договора об отступном суд считает не обоснованным. В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка является ничтожной, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Истец не оспаривает, что как договор займа, так и договор об отступном были реально исполнены сторонами по сделке. По договору об отступном было отчуждено недвижимое имущество общества. Как договор займа, так и договор об отступном были заключены в сложный для ОАО «Культтовары» период, описанный в протоколе собрания акционеров от 24.05.02г. и подтвержденный наличием исполнительного производства в отношении общества, обусловившего задание службы судебных приставов-исполнителей оценщику на производство рыночной оценки имущества общества. Оспариваемая истцом сделка является сделкой по отчуждению имущества в качестве отступного в счет погашения долга и истец не указал какую иную сделку эта сделка прикрывает.

В связи с изложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Мнение ответчика ОАО «Культтовары» о том, что исковое заявление истца должно быть оставлено без движения в связи с указанием в квитанции об оплате государственной пошлины фамилии плательщика, не принадлежащей истцу, суд считает не обоснованным, т.к. оплата по поручению истца и за счет его средств может производиться любым лицом.

Довод ООО «Промавтоматика» о добросовестности приобретения имущества по оспариваемой истцом сделке не относим к заявленному по настоящему делу иску, не являющемуся виндикационным.

Заявление ответчиков об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям суд считает необоснованным. По общему правилу срок исковой давности начинает течь со времени, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права. По делу установлено, что истец не получала уведомлений о собраниях акционеров, созывавшихся на 24.05.02г. и 31.01.03г., не принимала участия в этих собраниях. Пояснения истца о том, что об оспариваемых ею сделках она узнала в 2006г. не опровергнуты иными доказательствами и подтверждаются показаниями свидетелей ФИО4 и ФИО7, данных ими в судебном заседании 22.01.2007г. Факт не сообщения истцом эмитенту об изменении своего места жительства, повлекший за собой не получение ею уведомлений о проведении собраний акционеров, не означает, что с момента направления обществом в ее адрес уведомления о собрании начал течь срок исковой давности по иску об оспаривании сделки, которая на дату направления такого уведомления еще не была заключена.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу, исходя из принятого по делу решения, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ОАО «Культтовары», ООО «Промавтоматика».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева