Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «МИУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промпневмопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании предварительной оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 080 704 руб. 59 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – директора (приказ от 04.04.2012 № 21-ос, паспорт), ФИО2 – представитель по доверенности от 08.06.2015 № 560

от ответчика: ФИО3 – генерального директора (выписка из ЕГРЮЛ от 16.06.2015, паспорт), ФИО4 – представителя по доверенности от 01.10.2015

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «МИУС» (далее – ЗАО «МИУС», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промпневмопроект» (далее – ООО «Промпневмопроект», ответчик) о расторжении договора поставки от 17.11.2014 № М-203, взыскании предварительной оплаты в размере 3 207 737 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015 по 29.05.2015 в размере 90 859 руб. 17 коп.; всего 3 298 597 руб. 03 коп.

Заявлением от 16.09.2015 истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика сумму предварительной оплаты в размере 2 913 264 руб. 86 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015 по 14.09.2015 в размере 167 439 руб. 73 коп.; всего 3 080 704 руб. 59 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление от 07.10.2015.

Из материалов дела следует, что между ООО «Промпневмопроект» (продавец) и ЗАО «МИУС» (покупатель) заключен договор 17.11.2014 № М-203, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется поставить товар согласно спецификациям и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар, в том числе, осмотреть или обеспечить осмотр товара и оплатить товар на условиях договора.

Количество, комплектность и цена товара, определяются согласно заявке в спецификациях, которые являются его неотъемлемой частью (пункт 1.2).

В силу пункта 2.1 договора цена товара определяется в спецификациях и включает в себя стоимость непосредственно товара и работ, указанных в спецификации, и НДС.

В пунктах 3.1-3.3 договора сторонами согласовано, что срок поставки партии товара указывается в спецификациях и исчисляется с момента оплаты товара. Условия поставки и оплаты транспортных расходов определяются согласно спецификациям. Моментом поставки товара (в зависимости от условий поставки, согласованных сторонами) считается: в случае самовывоза – момент передачи товара покупателю на складе продавца; в случае доставки перевозчиком – момент сдачи товара перевозчику; в случае доставки товара продавцом – момент передачи товара покупателю в месте доставки, указанной в спецификациях.

В спецификации от 17.11.2014 № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, стороны согласовали наименование, количество, цену и сроки поставки товара:

- абразивоструйная камера, внутренние габариты 4000x4000x3000 мм (несущая конструкция ЛМК, внутренняя обшивка стальной лист 2 мм, бункер для сбора абразива, решетчатый пол, резиновое покрытие стен с креплениями, тепло-звукоизоляция пенополиуретан 100 мм, наружная обшивка тонкостенный металлический лист, наружное антикоррозионное атмосферостойкое покрытие, потолочная система освещения с двойными защитными стеклами 4 блока 250 Вт, ворота, аварийная боковая дверь, наружный пульт управления, распределенная нагрузка на пол 2000 кг), 1 шт., стоимость 751 040 руб.;

- вакуумная система сбора и регенерации абразива MUNKEBO МВ220 Е3 с дополнительным отводом для сбора абразива внутри емкости, 1 шт., стоимость 960 015 руб.;

- стационарный пылесборник MUNKEBO МВ7500, 1 шт., стоимость 871 150 руб.;

- абразивоструйный аппарат CLEMCOSCWB 2452 с универсальным дозатором Sentinel (дробеструйный рукав 10 метров, сопло карбид бора 6,5 мм, двухфункциональная система дистанционного управления), 1 шт., стоимость 230 685 руб.;

- комплект средств индивидуальной защиты оператора с блоком подготовки воздуха дыхания, 1 шт., стоимость 52 938 руб.;

- рефрижераторный осушитель сжатого воздуха KRAFTMANNKHD240, 1 шт., стоимость 116 160 руб.;

- магистральный фильтр, 1 шт., стоимость 15 970 руб.;

- монтажные работы, 240 ч/час, стоимость 189 998 руб. 40 коп.;

- сопло дробеструйное CSD-4/B (карбид бора), 1 шт., стоимость 14 627 руб.;

- рукав абразивоструйный SemperitSM2 32x48 мм (20 метров), 1 шт., стоимость 10 850 руб.;

- фильтр МВ220, 1 шт., стоимость 16 109 руб.;

- комплект фильтров МB7500 (6 шт.), 1 шт., стоимость 23 140 руб.;

- универсальный дозатор Sentinel, 1 шт., стоимость 68 950 руб.;

- быстроразъемное соединение CQP-2, 2 шт., стоимость 1 583 руб. 32 коп.;

- быстроразъемное соединение СОР-3, 2 шт., стоимость 2 060 руб.;

- соплодержатель NHP-2, 2 шт., стоимость 990 руб.;

- наружные пленки для шлема Apollo-600 (25 шт.), 5 шт., стоимость 5 475 руб.;

- картридж CPF-8, 1 шт., стоимость 3 125 руб.;

- уплотнения для быстроразъемных соединений, 30 шт., стоимость 2 610 руб.;

- всасывающий рукав 2" 20 мм, 1 шт., стоимость 41 240 руб.;

- ремкомплект для MB 220 Е 3, 1 шт., стоимость 19 130 руб.;

- ремкомплект для MB 7500, 1 шт., стоимость 17 630 руб.

Общая сумма товара спецификации от 17.11.2014 № 1 составила 3 415 475 руб. 72 коп. (с НДС).

Согласно условиям спецификации цена на товар действительна до 24.11.2014. При изменении курса евро более, чем на 5% от 58 руб. цена будет изменена пропорционально изменению курса (пункт 3). Цена указана на условиях поставки и монтажа оборудования по адресу: <...>. Доставка товара осуществляется продавцом, транспортные расходы по доставке товара со склада покупателя включены в стоимость товара (пункт 4). Срок поставки и монтажа 90 календарных дней с момента оплаты (пункт 5). Условия оплаты: 50% предоплата, 30% по поступлению товара и начала монтажных работ, 20% после пуско-наладочных работ и подписи приемо-сдаточного акта (пункт 6). Адрес проведения монтажа: <...>. В монтажные работы, выполняемые продавцом, входит выезд специалистов продавца к месту монтажа товара (пункт 7). Продавец обязан передать покупателю документацию, необходимую для подготовки площадки для монтажа товара, за 20 календарных дней до даты поставки (пункт 8). Продавец проводит обучение персонала покупателя приемам работы с товаром в объеме 5 часов (пункт 9).

На основании выставленного счета № М-205 от 19.11.2014 истцом на расчетный счет ответчика по платежному поручению от 24.11.2014 № 2350 перечислен авансовый платеж в размере 50% от суммы договора, который составил 1 707 737 руб. 86 коп.

28.01.2015 поставщиком на адрес электронной почты ведущего инженера ЗАО «МИУС» ФИО5 (сотрудника, занимающегося вопросами поставки сложного инженерного оборудования): zakaz@zaomius.ruнаправлены скорректированные по курсу валют спецификация № 1 к договору поставки от 17.11.2014 № М-203 и счет на оплату № М-205 от 19.11.2014 с указанием общей стоимости товара в размере 4 474 261 руб.

Поставщик по товарной накладной от 12.02.2015 № 12 поставил покупателю следующий товар: абразивоструйный аппарат SCWB 2452, фильтр дыхания, абразиво-струйный рукав с соплодержателем (20м), сопло карбид-боро 6мм, костюм пескоструйщика, перчатки, шлем «Apollo600», рукав подсоединения фильтра дыхания, наружные пленки А-600 (2 комплекта), ручка дистанционного управления, рукав сдвоенный дистанционного управления (20м), рукав подачи воздуха к оператору (20м), дозирующий клапан, система дистанционного управления.

На основании счета № М-205 от 19.11.2014 за абразивоструйную камеру в комплекте истцом на расчетный счет ответчика по платежному поручению от 16.02.2015 № 297 произведена доплата в сумме 1 500 000 руб.

ООО «Промпневмопроект» по акту приема-передачи от 30.03.2015 переданы ЗАО «МИУС» на ответственное хранение вакуумная система сбора и регенерации абразива MunkeboMB 220 Е3 (1 шт.) и всасывающий рукав 2" (20 метров).

Впоследствии поставщик передал покупателю по акту на ответственное хранение сопло дробеструйное CSD-4/B (карбид бора) (шт. 1), универсальный дозатор Sentinel (1 шт.), быстроразъемное соединение CQP-2 (2 шт.), соплодержатель NHP-2 (2 шт.), наружные пленки для шлема Apollo-600 (25 шт.) (1 шт.), картридж CPF-8 (1 шт.), уплотнения для быстроразъемных соединений (30 шт.).

В претензии от 12.05.2015 № 216 ЗАО «МИУС», указав ООО «Промпневмопроект» о том, что часть комплектующих изделий абразивоструйной камеры истцу по договору поставки от 17.11.2014 № М-203 не поступила, просило разъяснить сложившуюся ситуацию.

В претензии от 19.05.2015 № 13/15 ответчик сообщил истцу, что в связи с изменением курса валют в соответствии со счетом № М-203 сумма к оплате по договору поставки составляет 4 474 261 руб.; покупатель осуществил оплату по договору на сумму 3 207 737 руб. и имеет задолженность в сумме 1 266 524 руб., из которых 894 852 руб. 20 коп. является 20%, которые ЗАО «МИУС» должно погасить после пуско-наладочных работ и подписи приемо-сдаточного акта. В связи с изложенным ответчик предложил истцу в кратчайшие сроки перечислить претензионную сумму 371 671 руб. 80 коп.

Предарбитражным уведомлением от 20.05.2015 № 230 истец не согласился с увеличением стоимости товара по спецификации, указав на то, что обязательство по перечислению 50% предварительной оплаты выполнило в срок, установленный договором; срок второго платежа (30%) еще не наступил.

В ответной претензии от 21.05.2015 № 14/15 ООО «Промпневмопроект» настаивало на том, что сумма к оплате по договору составляет 4 474 261 руб. и предлагало истцу в кратчайшие сроки перечислить 371 671 руб. 80 коп., изложило позицию, согласно которой под условием договора «30% по поступлению товара и начала монтажных работ» (пункте 6 спецификации от 17.11.2014 № 1 к договору поставки) следует понимать «поступление товара на склад в Европе».

В претензии от 29.05.2015 № 250 истец просил в срок до 08.06.2015 расторгнуть в добровольном порядке договор поставки от 17.11.2014 № М-203, возвратить предоплату в сумме 3 207 737 руб. 86 коп. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90 859 руб. 17 коп.

В ответной претензии от 01.06.2015 ответчик, указав, что проведенные переговоры не имели положительного результата, вновь предложил истцу вступить в переговоры для урегулирования спорного вопроса.

Сумма предварительной оплаты в размере 2 913 264 руб. 86 коп. истцу возвращена не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Возникшие между сторонами отношения регулируются главой 30 ГК РФ, определяющей отношения по договору поставки, а также общими нормами о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В силу пункта 3 названной статьи в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Материалами дела подтверждается факт, что истцом во исполнение принятых на себя обязательств в согласованный в пункте 6 спецификации от 17.11.2014 № 1 к договору поставки срок по платежному поручению от 24.11.2014 № 2350 перечислен авансовый платеж в размере 50% от суммы договора, который составил 1 707 737 руб. 86 коп.

В пункте 5 спецификации срок поставки и монтажа определен в количестве 90 календарных дней с момента оплаты.

В связи с изложенным у поставщика возникла обязанность не позднее 22.02.2015 произвести поставку и монтаж оборудования.

Поставщиком обязательства исполнены частично, по товарной накладной от 12.02.2015 № 12 поставлена часть товара (стоимость которой истец после уточнения требований не заявляет ко взысканию).

После частичной поставки на основании счета № М-205 от 19.11.2014 истцом за абразивоструйную камеру в комплекте на расчетный счет ответчика по платежному поручению от 16.02.2015 № 297 произведена доплата в сумме 1 500 000 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт оплаты истцом подлежащего поставке товара на сумму 3 207 737 руб. 86 коп., а доказательств поставки товара на сумму 2 913 264 руб. 86 коп. либо доказательств возврата внесенной истцом оплаты товара ответчиком не представлено.

Ссылку ответчика на акты приема-передачи от 30.03.2015, от 20.04.2015 суд отклоняет, поскольку данные акты свидетельствуют о передаче истцу товара не в собственность, а на ответственное хранение.

Равным образом суд отклоняет довод ответчика о поставке истцу абразивоструйной камеры со ссылкой на письма ООО «Промпневмопроект» от 12.10.2015 исх. № 61/15 и ООО «Торговый Дом «ЦементЪ», поскольку данная камера в нарушение пункта 1 спецификации № 1 не была укомплектована потолочной системой освещения с двойными защитными стеклами 4 блока 250 Вт.

Пунктом 2 статьи 520 ГК РФ установлено, что покупатель вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров, либо их замены.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 01.10.2013 № 5050/13, указанная норма гарантирует покупателю (получателю) ничем не обусловленное право отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, и возможность приостановления покупателем встречного исполнения не может быть поставлена в зависимость от предварительного предъявления продавцу требования об устранении нарушения.

Факт некомплектности товара подтвержден ответчиком в судебном заседании 16.10.2015.

Позицию ответчика о том, что пункт 6 спецификации № 1 в части оплаты 30% стоимости товара следует понимать как «30% – по поступлению товара на склад в Европе», суд находит безосновательной, поскольку буквальное значение слов и выражений, употребляемых в договоре и спецификации, об этом не свидетельствует, и, более того, оплата 30% цены товара связана не только с поступлением товара, но и с началом монтажных работ.

Анализируя условия спецификации, суд приходит к выводу о том, что второй этап внесения оплаты за товар, то есть оплата 30% его стоимости, следует после поставки ответчиком товара в полном объеме и начала монтажных работ.

Истец, перечислив 24.11.2014 предоплату в сумме 1 707 737 руб. 86 коп. (что составляет 50% от первоначально согласованной сторонами цены за товар), а последующем еще 1 500 000 руб. (что, если принимать позицию ответчика об увеличении стоимости товара в связи с изменением курса валют, в сумме с первоначальным платежом также составляет более 50% стоимости товара), вправе был рассчитывать на поставку ответчиком оборудования в полном объеме и начало его монтажа.

Вместе с тем, ответчик не выполнил принятые на себя договорные обязательства и, неверно истолковав условия договора в свою пользу, необоснованно стал требовать перечисления дополнительных денежных средств в размере 371 671 руб. 80 коп.

На основании изложенного суд полагает необоснованным довод ответчика о необходимости доплаты истцом денежных средств (371 671 руб. 80 коп.) сверх тех, которые были уже перечислены на его расчетный счет.

В этой связи суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании суммы оплаты за товар, не переданный продавцом, в размере 2 913 264 руб. 86 коп.

Вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства истец просит взыскать проценты в соответствии со статьями 395, 487 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Указанный пункт введен Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ и вступил в силу с 01.06.2015, в связи с чем взыскание процентов за период с 01.06.2015 по 14.09.2015 при наличии в договоре условий о начислении неустойки (пункт 7.3 договора поставки от 17.11.2014 № М-203) неправомерно.

Суд также находит необоснованным начисление процентов с 16.02.2015, поскольку по правилам пункта 4 статьи 487 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму предварительной оплаты со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена.

Как указывалось выше, в связи с перечислением истцом предварительной оплаты 24.11.2014 (платежное поручение от 24.11.2014 № 2350) у поставщика возникла обязанность не позднее 22.02.2015 произвести поставку и монтаж оборудования, что составляет 90 календарных дней с момента оплаты (пункт 5 спецификации).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2015 по 31.05.2015 в сумме 64 759 руб. 45 коп. (2 913 264 руб. 86 коп. x 8,25% / 360 x 97 дней просрочки).

В связи с уменьшением размера исковых требований государственная пошлина в сумме 1 095 руб. 99 коп., перечисленная ЗАО «МИУС» по платежному поручению от 15.06.2015 № 1207, является излишне уплаченной, в связи с чем подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина в сумме 37 124 руб. относится на ответчика и взыскивается в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования закрытого акционерного общества «МИУС» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промпневмопроект» в пользу закрытого акционерного общества «МИУС»2 913 264 руб. 86 коп. предварительной оплаты, 64 759 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; всего 2 978 024 руб. 31 коп.; 37 124 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части заявленных требований отказать с отнесением соответствующей части расходов по уплате государственной пошлины на закрытое акционерное общество «МИУС».

Возвратить закрытому акционерному обществу «МИУС» из федерального бюджета 1 095 руб. 99 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15.06.2015 № 1207.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Д. В. Большаков