Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ЭЛЕКТРОННАЯ И СПЕЦИАЛЬНАЯ ТЕХНИКА» (далее - ООО НПФ «ЭСТ») о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 480 000 руб.

В последующем истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ООО НПФ «ЭСТ» в его пользу действительную стоимость доли в размере 857 000 руб.

Истец пояснил, что являлся участником ООО НПФ «ЭСТ» с долей номинальной стоимостью 10000 руб., составляющих 20% уставного капитала. 30.12.11 истец подал в общество заявление о выходе из состава участников. П. 7.1 устава ООО НПФ «ЭСТ» предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия общества. При этом согласие общества на выход участника выражается решением общего собрания участников, принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Согласие общества на выход истца не получено. Однако истец считает, что он вышел из участников ООО НПФ «ЭСТ» и вправе получить действительную стоимость доли, т.к. право участника на выход из общества предусмотрено п. 7.1 устава, а положение устава о необходимости получения согласия общества на выход участника является ничтожным, как не соответствующее закону. В соответствии со ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Это положение закона означает возможность существования только двух вариантов решения участниками общества ситуаций, связанных с выходом участников из общества: либо устав не предусматривает возможность выхода участника из общества и по умолчанию право на выход не предоставляется, либо устав предусматривает возможность выхода участника из общества и при этом указанная возможность является безусловной. Устав ООО НПФ «ЭСТ» возможность выхода предусмотрел. Предусмотренное законом право участника на выход является целостным, не подлежащим модификации. Любые вводимые ограничения по реализации установленного уставом права на выход, в т.ч. получение чьего либо согласия не имеют силы, как, например, не имеет силы наличие в уставе положений об участии участника в управлении делами общества с согласия общества. Обременения права выхода в виде необходимости согласия, которые произвело общество, сами по себе являясь ничтожными, не могут опорочить предоставленное уставом право на выход, т.е. если участник не может выйти из общества в порядке, предусмотренном законом и разделом 7 устава по причине противоречия отдельных положений устава закону, он выходит в порядке, предусмотренном только законом. Выход из общества – это односторонняя сделка. Для ее совершения достаточно воли только одной из сторон – воли участника. Подача заявления на выход и его принятие обществом – это совершение сделки. Законом последствия для случая отсутствия согласия на выход не предусмотрены, следовательно, такие последствия отсутствуют. Истцом рассчитан размер действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату перед подачей заявления о выходе. Размер действительной стоимости доли составил, с учетом уточнения истцом исковых требований, 857 000 руб.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что редакция п. 7.1 устава, предусматривающая возможность выхода участника из общества с согласия общества, выраженного решением собрания, была утверждена собранием участников ООО НПФ «ЭСТ» от 4.06.10, в котором принимал участие и сам истец и голосовал за утверждение этого устава. Поэтому в соответствии со ст. 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью у истца отсутствует право на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями. П. 7.1 устава не противоречит закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ст. 26 вышеназванного закона гласит, что устав общества должен предусматривать право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. Такого права устав ООО НПФ «ЭСТ» участникам общества не предоставляет.

Судом установлено следующее:

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПФ «ЭСТ» подтверждается статус истца, как участника этого общества с долей в размере 20% уставного капитала. Указанное обстоятельство не оспаривается и самим обществом.

Решением общего собрания участников ООО НПФ «ЭСТ» от 4.06.10 была утверждена новая редакция устава этого общества (далее - устав).

П. 6.1.5 устава предусмотрено право участника выйти из общества с согласия общества путем отчуждения своей доли обществу с выплатой ему действительной стоимости доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия участника общества в порядке предусмотренном законом и разделом 7 настоящего устава.

Раздел 7 устава озаглавлен «Выход участника общества из общества».

В соответствии с указанным разделом участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия общества. При этом согласие общества на выход участника выражается решением общего собрания участников, принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 7.1). При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление обществу. Заявление участника является основанием для его выхода из общества. Доля или часть доли участника переходит к обществу со дня получения участником согласия общества на его выход из общества (п. 7.2).

30.12.2011 истец подал в ООО НПФ «ЭСТ» заявление о выходе и выплате ему действительной стоимости доли.

В соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО НПФ «ЭСТ» от 13.02.12, с участием всех участников общества, рассматривался, в числе иных, вопрос о принятии решения о выходе участника ФИО1 из общества. За дачу согласия на выход ФИО1 из общества проголосовали участники, обладавшие совокупной долей в размере 30% уставного капитала, против проголосовали участники, обладавшие совокупной долей в размере 70% уставного капитала. Таким образом, согласие на выход участника ФИО1 из общества получено не было.

Общество письмом №Э-37 от 11.07.12 уведомило истца, что в связи с тем, что решением собрания участников было отказано в даче согласия на выход истца из состава участников, у общества отсутствует обязанность по выплате ему действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд пришел к следующим выводам:

Ссылка ответчика на то, что истец, голосовавший за утверждение устава в ныне действующей редакции, не вправе на основании ст. 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращаться с настоящим иском, не состоятельна.

Ст. 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует вопросы обжалования решений органов управления обществом, в то время как истец обращается с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.

Касаясь вопроса обо обоснованности заявленных истцом исковых требований, следует отметить, что в соответствии со ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из общества и продолжающей действовать в настоящее время, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В рассматриваемом случае уставом (п.п. 6.1.5, 7.1) предусмотрена возможность выхода участника с согласия общества, выраженного решением собрания участников, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

По мнению суда, поскольку в соответствии со ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества возникает только в том случае, если это предусмотрено уставом, а уставом ООО НПФ «ЭСТ» такого права не предусмотрено, следовательно, подача истцом в общества заявления о выходе из состава участников не повлекла правовых последствий в виде его выхода и перехода принадлежавшей ему доли в общество.

Ссылка истца на ничтожность установленного в уставе условия о получении согласия на выход не может служить основанием для вывода о наличии у истца права на выход из общества независимо от согласия самого общества и иных участников. Из содержания вышеназванных пунктов устава очевидно, что принимая их в такой редакции, собрание участников не выражало волю на предоставление участникам права на выход из общества по собственному волеизъявлению независимо от согласия самого общества и иных участников.

Касаясь установленного п.п. 6.1.5, 7.1 устава ООО НПФ «ЭСТ» порядка выхода участника из общества, суд полагает, что этот порядок вообще не основан на ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующей вопрос об условиях, при которых у участников общества возникает право на выход из общества независимо от согласия самого общества и иных участников.

Приняв устав в указанной редакции, общество решением собрания утвердило собственный, не предусмотренный законом способ выхода участника из общества и перехода принадлежащей ему доли к обществу.

С учетом положений п. 1 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что «общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев предусмотренных настоящим Федеральным законом» и исчерпывающего перечня таких случаев, перечисленных в п. 2-6 указанной статьи, ни под один из которых предусмотренный уставом этого общества порядок выхода не подпадает, суд согласен с тем, что указанное положение устава не соответствует закону. Однако указанное не соответствие не означает, что в уставе закреплено право участника на выход из общества на выход из общества независимо от согласия общества и его участников, в то время как при отсутствии в уставе такой нормы участники не вправе выйти из общества по собственному волеизъявлению, с переходом их доли к обществу.

Следовательно истец, не смотря на подачу им заявления о выходе, из состава участников ООО НПФ «ЭСТ» не вышел и права на получение действительной стоимости доли не приобрел, поэтому заявленные им исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из уточненных исковых требований истца, размер подлежащей уплате государственной пошлины должен составить 20140 руб. Фактически истцом уплачено 13900 руб. и заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины до фактически оплаченной суммы в связи с тяжелым материальным положением. Указанное ходатайство было удовлетворено определением суда от 1.08.12.

Исходя из принятого по делу решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ЭЛЕКТРОННАЯ И СПЕЦИАЛЬНАЯ ТЕХНИКА».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13900 руб. отнести на ФИО1.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева