Гражданский кодекс часть 1

1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 1.06.09 г., согласно которому ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» следующие объекты недвижимости:

- нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 - этажный, общей площадью 2838,7 кв.м., инв.№ 5080, лит. А-А11, адрес объекта: <...>, условный номер 71:30:04:00436:002;

- нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 - этажный, общей площадью 852,8 кв.м., инв.№ 70:401:001:004877240:0200:20000, лит. Б, адрес объекта: <...>. условный номер 71:30:04:00436:003;

- нежилое здание (проходная), нежилого назначения, 1 - этажный, общей площадью 10,4 кв.м., инв.№ 70:401:001:004877240:0700:20000, лит. Ж, адрес объекта: <...>, условный номер 71:30:04:00436:004;

- нежилое здание (компрессорная), 1 - этажный, общей площадью 36,1 кв.м., инв.№ 70:401:001:004877240:1400:20000, лит. О, адрес объекта: <...>;

2. договора купли-продажи от 21.12.09 г., согласно которому ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» земельный участок общей площадью 9508 кв.м., кадастровый номер 71:30:040101:10, категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу - местоположение установлено относительно ориентира - нежилого здания в границах участка, адрес ориентира: <...> и предназначенного для эксплуатации производственной базы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Росреестра по Тульской области, ФИО4, ООО «Магнат», ООО «ПромИнвест».

Истцы пояснили, что являются акционерами ЗАО «Агропривод». 22.08.10г. истцам стало известно о том, что все недвижимое имущество общества, без ведома и согласия совета директоров и общего собрания акционеров, было продано в ООО «Промбизнес». Оспариваемые истцами сделки по отчуждению недвижимого имущества являлись крупными. В связи с тем, что при их совершении был нарушен установленный законом порядок совершения крупных сделок, истцы просят признать их недействительными.

Ответчики исковые требования истцов не признали, пояснив, что оспариваемые истцами сделки не являлись крупными и не требовали установленного законом порядка их одобрения.

Третьи лица в судебные заседания не являлись.

ООО «ПромИнвест» представило письменную информацию о том, что приобретая у ООО «Магнат» объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемых истцами сделок, ООО «ПромИнвест» не располагало информацией о том, что эти сделки являлись крупными.

Управление Росреестра по Тульской области представило письменную информацию о том, что не имеет интереса в рассматриваемом деле.

ООО «Магнат» и ФИО4 позиции по делу не представили.

Судом установлено следующее:

Истцы являются акционерами ЗАО «Агропривод».

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 1.06.09 г. ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» за 41 млн. руб. следующие объекты недвижимости:

В соответствии с договором купли-продажи от 21.12.09 г. ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» за 389195.72 руб. земельный участок общей площадью 9508 кв.м., кадастровый номер 71:30:040101:10, категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу - местоположение установлено относительно ориентира - нежилого здания в границах участка, адрес ориентира: <...> и предназначенного для эксплуатации производственной базы.

ООО «Промбизнес» по договору купли-продажи от 26.01.10г. продало вышеназванные объекты ООО «Магнат», а ООО «Магнат» по договору купли-продажи от 1.07.10 г., в свою очередь, продало их ООО «ПромИнвест».

В качестве доказательства полной оплаты ООО «Промбизнес» за приобретенное у ЗАО «Агропривод» недвижимое имущество в дело представлены платежные поручения за июнь - декабрь 2009г. и акт взаимозачета от 25.01.10 г.

Истцы в качестве основания недействительности оспариваемых ими сделок указали, что сделки являлись для ЗАО «Агропривод» крупными, но не получили в установленном законом порядке одобрения уполномоченных органов общества.

В соответствии со ст. 78 закона «Об акционерных обществах» крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В соответствии со ст. 79 закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Оспариваемые истцом сделки не соответствуют установленным законом критериям крупных сделок.

Хотя первичные документы бухгалтерского учета в ЗАО «Агропривод» не сохранились (генеральный директор общества 29.09.10г. направил в УВД и отдел милиции № 4 г. Тулы заявления о вывозе ФИО1 документов ЗАО «Агропривод» из кабинета директора в его отсутствие), однако бухгалтерскими балансами и декларациями по налогу на имущество подтверждается, что балансовая стоимость всех основных средств ЗАО «Агропривод» по итогам первого квартала 2009г. (последняя отчетная дата перед заключением договора от 1.05.09г.) составила 1 914 000 руб., а балансовая стоимость активов - 10 876 000 руб.; балансовая стоимость всех основных средств ЗАО «Агропривод» по итогам третьего квартала 2009г. (последняя отчетная дата перед заключением договора от 21.12.09г.) составила 1 904 000 руб., а балансовая стоимость активов 53 046 000 руб.

Как следует из справки № 17 от 24.12.09г., представленной ЗАО «Агропривод» в управление Росреестра по Тульской области, стоимость активов ЗАО «Агропривод» на 1.10.09г. составила 53 046 000 руб., а балансовая стоимость продаваемого недвижимого имущества на момент заключения сделки – 389 195.72 руб.

Истцы заявили, что перечисленные в договоре купли-продажи от 1.06.09г. объекты недвижимости фактически не передавались во владение покупателям до 22.08.10г. Владение и пользование указанными объектами до этой даты продолжало осуществлять ЗАО «Агропривод», заключив 1.01.10г. три договора аренды нежилых помещений сроком действия до 30.11.10г. Арендаторы уведомлений о смене собственника не получали, продолжая до конца июля 2010г. перечислять арендную плату в адрес ЗАО «Агропривод». По оспариваемым истцами договорам было отчуждено все недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАО «Агропривод», акционерам ЗАО «Агропривод» дивиденды не выплачивались, судьба поступивших на расчетный счет ЗАО «Агропривод» от ООО «Промбизнес» денежных средств, представлявших собой оплату по этим сделкам, истцам не известна. Определением арбитражного суда Тульской области от 21.09.10г. по делу № А68-5587/10-195Б-10 в отношении ЗАО «Агропривод» введена процедура банкротства.

Указанные истцами вышеперечисленные основания не свидетельствуют о том, что оспариваемые истцами сделки являлись крупными. Закон устанавливает строго определенные признаки крупных сделок. Оспариваемые истцами сделки установленным законом признакам крупных сделок не соответствуют.

Факт государственной регистрации перехода к ООО «Промбизнес» права собственности на приобретенные у ЗАО «Агропривод» по договору от 1.06.09г. объекты недвижимости лишь 25.01.10г. не изменяет установленного законом момента, по состоянию на который определяется соответствие сделки критерию крупности – последняя отчетная дата перед заключением сделки.

Указанный истцами разрыв между заключением сделки (договора купли-продажи от 1.06.09г.) и государственной регистрацией перехода права собственности на объекты недвижимости не дает оснований и для вывода о том, что эта сделка являлась мнимой, притворной, либо была заключена в иную, чем указано в договоре дату, так как оплата со стороны ООО «Промбизнес» в адрес ЗАО «Агропривод», со ссылкой на договор купли-продажи недвижимого имущества от 1.06.09г., производилась платежными поручениями со 2.06.09г., т.е. начиная со следующего дня после заключения этого договора.

То обстоятельство, что арендаторы до конца июля 2010г. производили оплату арендной платы в ЗАО «Агропривод», в то время как право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано за покупателями этих объектов, не дает оснований для вывода о недействительности договора купли-продажи от 1.06.09г.

Истцы заявили, что полученные от ООО «Промбизнес» денежные средства ЗАО «Агропривод» истратило на ремонт проданных объектов недвижимости и указанное обстоятельство должно поднять балансовую стоимость проданных объектов. Однако указанное заявление истцов голословно и не убедительно. То, каким образом ЗАО «Агропривод» потратило полученные после заключения сделки от покупателя за проданные объекты недвижимости денежные средства в рассматриваемом случае, исходя из заявленного истцами предмета и основания иска, значения не имеет. Сопоставление балансовой стоимости продаваемого имущества с балансовой стоимостью активов продавца производится по состоянию на последнюю отчетную дату перед заключением сделки, а не перед государственной регистрацией перехода права собственности на проданные объекты. В том случае, если генеральный директор ЗАО «Агропривод» причинил своими виновными действиями убытки этому обществу, общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% акций, вправе на основании ст. 71 закона «Об акционерных обществах» обратиться в суд с иском о возмещении причиненных обществу убытков.

Ссылка на возбуждение арбитражным судом в отношении ЗАО «Агропривод» в сентябре 2010г. процедуры банкротства также не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, т.к. оснований для вывода о том, что именно оспариваемая сделка послужила причиной для появления у ЗАО «Агропривод» признаков банкротства не имеется. Предусмотренная договором стоимость имущества по сделке соответствовала рыночной, что подтверждается представленным в дело отчетом независимого оценщика ООО «Оценка и бизнес», в соответствии с которым рыночная стоимость проданного имущества по состоянию на 14.05.09г. составляла 40 095 867 руб.; стоимость проданного имущества была получена ЗАО «Агропривод» в полном объеме; признаки преднамеренного банкротства должны устанавливаться в рамках дела о банкротстве.

Истцы заявили о том, что в указанную в бухгалтерском балансе ЗАО «Агропривод» за 1 квартал 2009г. стоимость основных средств (1 914 000 руб.) не вошла стоимость компрессорной под литером «О» общей площадью 36.1 кв. м., право собственности на которую в этот период зарегистрировано не было. Определение балансовой стоимости компрессорной будет иметь существенное значение для принятия объективного решения по делу, поскольку, возможно, что с учетом балансовой стоимости этого объекта, оспариваемая истцами сделка будет отвечать критерию крупности. В 2006 году здание компрессорной было подвергнуто капитальному ремонту, стоимость которого составила 950000 руб. и указанная сумма должна была увеличить балансовую стоимость этого объекта. Истцы заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению балансовой стоимости здания компрессорной.

Суд протокольным определением от 29.12.10г. в удовлетворении заявленного истцами ходатайства о назначении судебной экспертизы отказал, исходя из того, что первичные документы, на основании которых можно было бы определить балансовую стоимость здания компрессорной под лит «О» в ЗАО «Агропривод» отсутствуют. Единственным косвенным подтверждением балансовой стоимости указанного объекта недвижимости является составленный Тульским региональным отделением Российского общества оценщиков отчет № 442-09/06 об оценке рыночной стоимости производственной базы – как единого объекта недвижимости, принадлежащей ЗАО «Агропривод» и расположенной по адресу <...> по состоянию на 17.09.06г., в котором указана балансовая остаточная стоимость оцениваемых объектов недвижимости, в т.ч. в графе балансовая остаточная стоимость компрессорной – лит. «О», 1970 года постройки, общей площадью 36.1 кв.м. стоит прочерк, т.е. остаточная стоимость указанного объекта по состоянию на 17.09.06г. была нулевой.

Исходя из указанной в Отчете оценщика характеристики здания компрессорной (года постройки, площади, нулевой остаточной стоимости) очевидно, что указанный объект не мог повлиять на вывод о несоответствии договора купли-продажи недвижимого имущества от 1.06.09г. критерию крупной сделки.

Истцы представили в суд договор подряда № 15 от 12.06.06г., заключенный между ЗАО «Агропривод» (заказчик) и ООО «Файн» (подрядчик), по которому подрядчик принял на себя выполнение работ по капитальному ремонту компрессорной. Стоимость работ договором определена в 950039.2 руб.

Однако содержание указанного договора, сметного расчета и акта о приемке выполненных работ к этому договору свидетельствуют, что подрядчиком не проводилось никаких работ, которые могли бы в соответствии с п. 14 утвержденного Приказом Минфина РФ от 30.03.01 г. N 26н Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 быть отнесены на увеличение балансовой стоимости ремонтируемого здания компрессорной.

В связи с изложенным основания для удовлетворения исковых требований истцов к ЗАО «Агропривод», ООО «Промбизнес» отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ФИО1, ФИО1, ФИО2, ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Агропривод», ООО «Промбизнес».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 руб. отнести на ФИО1

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева