Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными сделки с заинтересованностью, заключенные между ФИО2 и ООО «ПИК», применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторонами возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах

при участии:

от истца – представитель по доверенности ФИО10, паспорт;

от ответчика ООО «ПИК» – представитель по доверенности ФИО11, паспорт.

иные лица не явились, уведомлены надлежаще.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился к ФИО2 и ООО «ПИК» с иском о признании недействительными заключенных между ФИО2 и ООО «ПИК» сделок:

договора № 8/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753801 от 16.10.2008;

договора № 1/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753802 от 16.10.2008;

договора №2/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753805 от 16.10.2008;

договора №7/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 , ПТС 02МР 753809 от 16.10.2008;

договора № 10/П от 24.06.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753803 от 16.10.2008;

договора № 11/П от 24.07.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77ЕТ 520893 от 05.09.2001;

договора №4/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки KING LONG XMQ6127C, ПТС 75УВ 114189 от 25.06.2009;

договора №6/п от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77КА 125076 от 21.09.2001;

договора №5/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753807 от 16.10.2008;

договора №4/6 от 25.06.2011 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15, ПТС 71МУ 803822 от 12.10.2010;

договора №9/П от 19.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки СЕТРА -215НД, ПТС 77ВС 879860 от 29.01.1998 (71МУ 803372 от 19.05.2010);

договора №3/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753808 от 16.10.2008.

Применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

После проведения по делу судебной экспертизы истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПИК» 6 840 700 руб.

Истец пояснил, что с июня 2008 года является владельцем доли в размере 50% уставного капитала ООО «ПИК». Вторым участником, владеющим долей в размере 50% уставного капитала ООО «ПИК», является ФИО2 В период с 14.05.2010 по 25.06.2011 по договорам купли-продажи были отчуждены по цене ниже рыночной 12 единиц автомобилей, принадлежавших обществу, что повлекло причинение обществу убытков. Сведения об оплате отчужденных денежных средств отсутствуют. Все договоры подписаны от имени общества заместителем генерального директора ФИО12, со ссылкой на устав, но в уставе ООО «ПИК» не предусмотрено полномочий заместителя генерального директора на действия от имени общества без доверенности, следовательно, договоры подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными в соответствии со ст. 168 ГК РФ. О совершении оспариваемых сделок истец узнал из ответа МОТОТРЭР ГИБДД УМВД России по Тульской области исх №10-1009 от 27.09.2012 в ответ на запрос ОЭБ и ПК ОМВД России по г. Новомосковску, направленному в рамках проверки по заявлению истца. Истец не имел возможности узнать об оспариваемых сделках раньше, т.к. с 2009 по 7.12.2012 общие собрания участников общества не проводились и обществом информация о деятельности общества истцу не предоставлялась. Оспариваемые истцом сделки являются единой взаимосвязанной сделкой, т.к. заключены между одними и теми же лицами и объединены общей целью. Указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, т.к. покупателем по сделкам выступила участник общества, владеющая 50% уставного капитала. Поскольку единственным участником общества, не заинтересованным в совершении этих сделок, являлся истец, решение об одобрении оспариваемых сделок могло быть принято только истцом, но он таких решений не принимал.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признала, заявив о пропуске истцом срока исковой давности, т.к. по мнению ответчика истец имел возможность узнать о заключении оспариваемых договоров при разумном, осмотрительном и добросовестном использовании истцом своих прав участника общества, в частности путем истребования от единоличного исполнительного органа общества отчета о финансово-хозяйственной деятельности, что им не было реализовано. Являвшиеся предметом оспариваемых сделок автомобили были полностью самортизированы, их реализация не привела возникновению у общества убытков. Покупатель произвела оплату обществу за полученные по сделкам автомобили.

Ответчик ООО «ПИК» исковые требования истца не признал по основаниям, указанным ответчиком ФИО2

Судом установлено следующее:

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПИК» подтверждается, что участниками этого общества, с равными долями по 50% в уставном капитале, являются истец ФИО1 и ответчик ФИО2

В период с мая 2010 по июнь 2011 года ООО «ПИК», от имени которого, со ссылкой на устав, действовал заместитель генерального директора ФИО12, и ФИО2 были заключены следующие договоры купли-продажи, по которым ООО «ПИК» продало ФИО2 автомобили:

договор № 8/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753801 от 16.10.2008 за 40 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора № 1/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753802 от 16.10.2008 за 40 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора №2/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753805 от 16.10.2008 за 40 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора №7/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 , ПТС 02МР 753809 от 16.10.2008 за 40 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора № 10/П от 24.06.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753803 от 16.10.2008 за 83 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 24.06.2010);

договора № 11/П от 24.07.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77ЕТ 520893 от 05.09.2001 за 61 000 руб. (акт приема-передачи автобуса без даты);

договора №4/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки KING LONG XMQ6127C, ПТС 75УВ 114189 от 25.06.2009 за 180 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора №6/п от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77КА 125076 от 21.09.2001 за 30 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора №5/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753807 от 16.10.2008 за 42 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 14.05.2010);

договора №4/6 от 25.06.2011 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15, ПТС 71МУ 803822 от 12.10.2010 за 280 000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 25.06.2011);

договора №9/П от 19.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки СЕТРА -215НД, ПТС 77ВС 879860 от 29.01.1998 (71МУ 803372 от 19.05.2010) за 10000 руб. (акт приема-передачи автобуса от 19.05.2011);

договора №3/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753808 от 16.10.2008 за 40 000 руб. (акт приема-передачи автобуса отсутствует ).

Из письменной информации, представленной суду УГИБДД УМВД России по Тульской области и УГИБДД УМВД России по Тамбовской области следует, что в 2011-2912 годах приобретенные ФИО2 у ООО «ПИК» автомобили были ею реализованы ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. Указанные лица в судебные заседания не являлись, отзыв по делу не представили.

По ходатайству истца к материалам дела был приобщен выполненный аудиторской компанией «ФинсКонсалт» по заданию истца Отчет №02/04-2013 (дата оценки - 2.04.2013) об оценке стоимости ущерба, причиненного ООО «ПИК» вследствие отчуждения принадлежащего этой организации движимого имущества путем заключения договоров купли-продажи.

В отчете указано, что стоимость ущерба, причиненного ООО «ПИК» вследствие отчуждения принадлежащего этой организации движимого имущества путем заключения оспариваемых истцом в настоящем деле договоров купли-продажи по состоянию на дату оценки 2.04.2013 составляет 10 089 132 руб.

Расчет произведен оценщиком по следующей методике:

Вначале он, с применением сравнительного подхода, определил рыночную стоимость проданных автомобилей на дату оценки.

Эта стоимость составила:

Рыночная стоимость автомобиля 1994 года выпуска, проданного за 40000 руб. по договору № 8/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753801 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1994 года выпуска, проданного за 40 000 руб. по договору № 1/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753802 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 40 000 руб. по договору №2/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753805 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 40 000 руб. по договору №7/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 , ПТС 02МР 753809 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 83 000 руб. по договору № 10/П от 24.06.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753803 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 61 000 руб. по договору № 11/П от 24.07.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77ЕТ 520893 от 05.09.2001), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 2009 года выпуска, проданного за 180 000 руб. по договору №4/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки KING LONG XMQ6127C, ПТС 75УВ 114189 от 25.06.2009), составляет 3 938 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1994 года выпуска, проданного за 30 000 руб. по договору №6/п от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 77КА 125076 от 21.09.2001), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1994 года выпуска, проданного за 42 000 руб. по договору №5/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753807 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 280 000 руб. по договору №4/6 от 25.06.2011 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15, ПТС 71МУ 803822 от 12.10.2010), составляет 779 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1987 года выпуска, проданного за 10 000 руб. по договору №9/П от 19.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки СЕТРА -215НД, ПТС 77ВС 879860 от 29.01.1998 (71МУ 803372 от 19.05.2010), составляет 1 035 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля 1995 года выпуска, проданного за 40 000 руб. по договору №3/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства (VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, ПТС 02МР 753808 от 16.10.2008), составляет 359 000 руб.

Затем оценщик определил разницу между указанной в договорах стоимостью продажи ООО «ПИК» автомобилей ФИО2 и определенной им рыночной стоимостью, а полученную разницу умножил на количество месяцев от даты договора купли-продажи до даты оценки и проиндексировал на средневзвешенную процентную ставку.

По ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено АНО «Центр Оценки Недвижимости и Бизнеса».

С учетом того, что в период рассмотрения настоящего дела являющиеся предметом оспариваемых сделок автомобили уже выбыли из обладания ответчиков, на разрешение эксперта были поставлены вопросы:

- Какова была рыночная стоимость нижеуказанных автомобилей на момент их отчуждения, исходя из их описания в договорах и актах приема-передач, а также технических характеристик автомобилей при обычных условиях эксплуатации:

1.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN <***>, ПТС 02МР 753801 от 16.10.2008

2.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 02МР 753802 от 16.10.2008

3.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN <***>, ПТС 02МР 753805 от 16.10.2008

4.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 02МР 753809 от 16.10.2008

5.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 02МР 753803 от 16.10.2008

6.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 77ЕТ 520893 от 05.09.2001

7.KING LONG XMQ6127C, VIN <***>, ПТС 75УВ 114189 от 25.06.2009

8.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 77КА 125076 от 21.09.2001

9.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 02МР 753807 от 16.10.2008

10.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15, VIN<***>, ПТС 71МУ 803822 от 12.10.2010

11.СЕТРА -215НД, VIN<***>, ПТС 77ВС 879860 от 29.01.1998 (71МУ 803372 от 19.05.2010)

12.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325, VIN<***>, ПТС 02МР 753808 от 16.10.2008?

Возможность постановки перед экспертом такого вопроса подтверждается существующей арбитражной практикой (постановление ФАС МО от 23.07.2013 по делу №А40-72444/12-138-672).

В соответствии с заключением эксперта от 31.03.2014 определить рыночную стоимость автомобилей, исходя из их описания в договорах и актах приема-передач, не возможно, т.к. в этих документах отсутствует информация об их текущем техническом состоянии.

Рыночная стоимость нижеуказанных автомобилей на момент их отчуждения, исходя из обычных условий эксплуатации, составляет 6 840 700 руб., в т.ч.:

1.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753801 от 16.10.08 -281512 р.

2.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753802 от 16.10.08 – 281512р.

3.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753805 от 16.10.08 – 296193р.

4.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753809 от 16.10.08- 296193р.

5.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753803 от 16.10.08- 296193р.

6.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 77ЕТ 520893 от 05.09.01-326796р.

7.KINGLONGXMQ6127CVIN<***>ПТС 75УВ 114189 от 25.06.09-2911861р

8.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 77КА 125076 от 21.09.01 - 289957р.

9.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753807 от 16.10.08 – 281512р.

10.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15 VIN <***> ПТС 71МУ 803822 от 12.10.10- 788070 р.

11.СЕТРА -215НД, VIN <***>, ПТС 77ВС 879860 от 29.01.1998 (71МУ 803372 от 19.05.10) - 494708 р.

12.МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 VIN <***> ПТС 02МР 753808 от 16.10.08-296193р.,

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению на основании следующего:

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В рассматриваемом случае являющаяся покупателем по оспариваемым сделкам участник ООО «ПИК» ФИО13 владеет 50%-ой долей в уставном капитале этого общества. Следовательно, оспариваемая сделка соответствует критерию сделки с заинтересованностью.

В соответствии с п. 3 ст. 45 вышеназванного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Единственным участником ООО «ПИК», не заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, является истец. Он решения об одобрении оспариваемой сделки не принимал. Следовательно, сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения.

П. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В рассматриваемом случае голосование истца по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью не просто могло повлиять на результаты голосования, а он являлся единственным участником ООО «ПИК», не заинтересованным в оспариваемых сделках, поэтому только он мог принять решение об их одобрении.

Как пояснил истец в результате совершения оспариваемых сделок было отчуждено по цене ниже рыночной 12 единиц автомобилей, принадлежавших ООО «ПИК»,что повлекло причинение убытков обществу.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Представитель ответчика ФИО2, в доказательство того, что оспариваемыми сделками обществу не причинены убытки, представил в дело 11 формуляров с напечатанными на каждом из них на 1-ой странице текстом, содержащим сведения о технических характеристиках проданных автомобилей. В формулярах указаны наименования разделов: «Краткая характеристика объекта основных средств», «Другие характеристики», «Заключение», «Перечень прилагаемых документов». Формуляры содержат подпись, выполненную от имени механика ФИО14

Указанные формуляры были представлены стороной и приобщены судом к делу под названием «инвентарные карточки основных средств».

Формуляры содержали информацию о наличии у подлежавших продаже транспортных средств дефектов, исключавших их техническую эксплуатацию и наличчии основания для их списания.

Судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебно-технической экспертизы, на разрешение которой были поставлены вопросы:

1.Соответствуют ли даты нанесения подписи от имени механика ФИО14 на представленные инвентарные карточки транспортных средств датам, указанным в соответствующих инвентарных карточках, или подписи нанесены в более поздний срок?

2.Соответствуют ли даты нанесения печатного текста после слова «Заключение» (Заключение комиссии) на предоставленных инвентарных карточках транспортных средств датам, указанным в соответствующих инвентарных карточках или были выполнены в более поздний срок?

Производство технической экспертизы было поручено ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ.

В соответствии с заключением эксперта от 13.11.2014 №7938/4-3 установить соответствуют ли даты нанесения подписи от имени механика ФИО14 на представленные инвентарные карточки транспортных средств датам, указанным в соответствующих инвентарных карточках, или подписи нанесены в более поздний срок не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части. Установить, соответствуют ли даты нанесения печатного текста после слова «Заключение» (Заключение комиссии) на предоставленных инвентарных карточках транспортных средств датам, указанным в соответствующих инвентарных карточках или были выполнены в более поздний срок не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части.

В исследовательской части экспертизы указано, что в подписях отсутствует достаточное количество прямолинейных штрихов, необходимых для проведения исследования. Поэтому подписи непригодны для исследования. Бумага документов сильно покороблена и помята. Наличие покоробленности бумаги документов и пятен желтого цвета с размытыми краями на их поверхности свидетельствует о том, что данные документы подвергались увлажнению и высушиванию. На отдельных документах имеются наслоения в виде пятен серого и темно-коричневого цвета. На документы было оказано термическое воздействие около 100 градусов Цельсия после их изготовления. Определить давность выполнения печатных реквизитов (текстов и таблиц) в исследуемых документах не представляется возможным из-за отсутствия методики по определению давности выполнения штрихов, выполненных электрографическим способом по относительному содержанию летучих компонентов.

Истец, ознакомившись с представленными представителем ответчика формулярами, пояснил, что в соответствии с п.13 утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. № 34н Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в российской федерации первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники). Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты в соответствии с требованиями абзаца первого настоящего пункта. Форма и порядок оформления актов о списании транспортных средств (форма ОС-4а) утверждены Постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 №7 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств». Представленные истцом формуляры не являются инвентарными карточками учета объекта основных средств, поскольку их содержание полностью не соответствует унифицированной форме №ОС-6. Представленные ответчиком формуляры являются средней частью унифицированной формы №ОС-4а (акт о списании транспортных средств). В соответствии с установленным вышеназванным Постановлением Порядком заполнения актов формы ОС-4а указанные акты составляются в двух экземплярах, подписываются членами комиссии, назначенной руководителем организации, утверждаются руководителем или назначенным им лицом. Так как представленные истцом документы не подписаны всеми членами комиссии, не соответствуют требованиям, предъявляемым к актом форма ОС-4а, они не могут являться доказательствами, подтверждающими полный фактический износ.

Суд считает позицию истца обоснованной.

Сопоставление представленных ответчиком формуляров с утвержденными Постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 №7 унифицированными формами первичной учетной документации по учету основных средств подтверждает, что указанные формуляры представляют собой часть унифицированной формы №ОС-4а: акта о списании транспортных средств. Они не содержат подписей уполномоченных лиц, доказательств их утверждения руководителем, предусмотренной унифицированной формой подписи главного бухгалтера, вследствие чего основания для признания их допустимыми доказательствами по делу отсутствуют.

Иных доказательств, которые могли бы служить доказательством того, что продажей основных средств по цене ниже рыночной ООО «ПИК» не причинены убытки, ответчиками не представлено.

Определенная в экспертном заключении рыночная цена автомобилей ответчиками не опровергнута.

С учетом изложенного суд считает доказанным, что рыночная стоимость проданных автомобилей составляла в совокупности 6 840 700 руб., в то время как фактически они были проданы за 886 000 руб.

Следовательно, указанная сделка является для ООО «ПИК» убыточной.

Покупатель ФИО2, выступавшая покупателем по оспариваемым сделкам, знала о том, что указанные сделки отвечают критериям сделок с заинтересованностью, которые не получили в установленном законом порядке одобрения. Указанная осведомленность следует из статуса ФИО2, как участника ООО «ПИК», владеющего долей в размере 50% уставного капитала этого общества.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности бездоказательно.

Истец пояснил, что о совершении оспариваемых сделок он узнал из ответа МОТОТРЭР ГИБДД УМВД России по Тульской области исх №10-1009 от 27.09.2012 в ответ на запрос ОЭБ и ПК ОМВД России по г. Новомосковску, направленному в рамках проверки по заявлению истца. Истец не имел возможности узнать об оспариваемых сделках раньше, т.к. с 2009 по 7.12.2012 общие собрания участников общества не проводились и обществом информация о деятельности общества истцу не предоставлялась.

Указанные пояснения истца подтверждаются письмом МОТОТРЭР ГИБДД УМВД России по Тульской области исх №10-1009 от 27.09.2012, письмом ОМВД России по г. Новомосковску от 22.10.2013 №50/30752. Пояснения истца о непредоставлении ему обществом запрашиваемой информации подтверждаются вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 19.11.2012 по делу №А68-8546/12 по иску истца ФИО1 к ООО «ПИК» об обязании представить документы общества.

Поэтому суд не усматривает оснований для вывода о том, что истец, представивший в суд иск 27.08.2013, пропустил установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности со времени, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

С учетом изложенного, подлежат удовлетворению исковые требования истца к ответчикам о признании недействительными оспариваемых истцом договоров.

В части применения последствий недействительности сделок суд считает необходимым отметить следующее:

Поскольку в период рассмотрения дела автомобили уже выбыли из владения ФИО2, возможность возвратить полученное в натуре, отсутствует.

В связи с этим с ФИО2 в пользу ООО «ПИК» подлежит взысканию их рыночная стоимость, составляющая 6 840 700 руб.

Оснований для обязания ООО «ПИК» возвратить ФИО2 указанную в оспариваемых договорах продажную стоимость автомобилей суд не усматривает в связи с тем, что ответчиками не представлено достоверных и достаточных доказательств произведенной ФИО2 оплаты за приобретенные автомобили.

В качестве доказательств оплаты представитель ответчика ФИО2 представил отчеты кассиров и корешки приходных кассовых ордеров о поступлении от ФИО2, со ссылкой на конкретные договоры займа, в марте и апреле 2009 года в кассу ООО «ПИК» заемных средств на общую сумму 540 000 руб., а также 11 копий заключенных между ООО»ПИК» и ФИО2 соглашений от 31.07.2010, о зачете встречных требований, со ссылкой на договоры купли-продажи автомобилей.

Предложение суда представить оригиналы договоров займа выполнено не было со ссылкой на то, что они не сохранились. Со ссылкой на ту же причину ответчики не представили и оригиналы соглашений о зачете встречных требований.

Суд согласен с позицией истца, пояснившего, что поскольку в дело не представлены договоры займа, отсутствуют доказательства того, что срок исполнения обязательств ООО «ПИК» по займу наступил, следовательно, отсутствуют доказательства возникновения оснований для зачета однородных встречных требований, предусмотренные ст. 410 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПИК», ФИО2 удовлетворить полностью.

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ПИК» и ФИО2 договоры:

договор № 8/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор № 1/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор №2/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор №7/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325 ;

договор № 10/П от 24.06.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор № 11/П от 24.07.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор №4/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки KING LONG XMQ6127C;

договор №6/п от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор №5/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325;

договор №4/6 от 25.06.2011 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0303-15;

договор №9/П от 19.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки СЕТРА -215НД;

договор №3/П от 14.05.2010 купли-продажи транспортного средства VIN <***>, марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0325.

Применить последствия недействительности сделок:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПИК» 6 840 700 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева