Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 10.08.12 в части отказа во включении в повестку дня собрания вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании совета директоров, а также отказа во включении в список для голосования внеочередного собрания предложенных истцами кандидатур для избрания в совет директоров и генерального директора; о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 06.08.12 в части утверждения в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров, проводимого по требованию акционера ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Семиной Р.М., вопроса в формулировке «Об избрании генеральным директором ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е.»; об обязании ответчика включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», проводимого по требованию акционера ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Семиной Р.М., вопросы с формулировками: «Об избрании генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» из предложенных кандидатур: Задремайло Е.Е., Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В.»; «Досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров. Избрание совета директоров (Рассказова А.Н., Рассказов А.В., Шведова Т.П., Ткачева Н.Г., Балгурина Л.В.)»

Исковое заявление

Семиной Розы Михайловны

к закрытому акционерному обществу «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» (ОГРН 1027100688691, ИНН 710501001)

третьи лица - открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр», Зарипов О.С.

1. О понуждении ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 40 дней с момента вступления в законную силу решения суда, в соответствии с требованием Семиной Р.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» с повесткой дня:

- досрочное прекращение полномочий генерального директора,

- выборы генерального директора.

2. Об определении следующего порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА»: форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров); место проведения: 300016, г. Тула, ул. Доктора Гумилевской, д. 16, 3 этаж; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 15.00 час.; время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 16.00 час.; время начала собрания – 16.00 час.; порядок сообщения о проведении собрания: направить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом; привлечь ОАО «Межрегиональный Регистраторский центр» для выполнения функций счетной комиссии на собрании.

3. Акционеры ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества не менее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

4. Исполнение решения суда возложить на истца Семину Р.М.

при участии:

от истца Семиной Р. М. – Мухина Л.И., пасп., доверен.;

от истцов Рассказовой А.Н. Балгуриной Л.В. - Айдель Е.А. пасп., доверен.;

от ответчика - Айдель Е.А. пасп., доверен.;

от третьих лиц Зарипов О.С. пасп.; от ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» Теплов А.В. пасп., доверен.;

установил:

Истец Семина Р.М. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о понуждении ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» провести внеочередное общее собрание акционеров по требованию Семиной Р.М., как акционера этого общества, с переводом прав на подготовку и проведение общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» на истца Семину Р.М..

В последующем истец Семина Р.М. уточнила свои исковые требования и просила:

обязать ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 40 дней с момента вступления в законную силу решения суда по требованию Семиной Р.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора; выборы генерального директора;

определить следующий порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА»: форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров); место проведения: 300016, г. Тула, ул. Доктора Гумилевской, д. 16, 3 этаж; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 15.00 час.; время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 16.00 час.; время начала собрания – 16.00 час.; порядок сообщения о проведении собрания: направить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом; привлечь ОАО «Межрегиональный Регистраторский центр» для выполнения функций счетной комиссии на собрании. Акционеры ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества не менее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров;

исполнение решения суда возложить на истца Семину Р.М.

Истец Семина Р.М. пояснила, что она является акционером ЗАО ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», владеющим 384 голосующими акциями, что составляет 12.56% голосующих акций акционерного общества. 2.08.12 истец подала в общество требование о созыве на 3.09.12 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании генерального директора. Решением совета директоров от 6.08.12 ее требование было удовлетворено, собрание созвано на 3.09.12. Однако собрание не состоялось в связи с тем, что генеральный директор общества Балгурина Л.В. не получила у регистратора список лиц, имеющих право на участие в собрании. 3.09.12 истец Семина Р.М. повторно подала требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с той же повесткой дня, но и это собрание может не состояться в связи с отсутствием списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Поэтому истец просит обязать ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» провести внеочередное собрание акционеров, а обязанность по подготовке и проведению этого собрания возложить на нее.

По исковым требованиям Семиной Р.М. было возбуждено арбитражное дело № А68-8034/12.

Истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 10.08.12; о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 06.08.12 в части утверждения в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 03.09.12г., вопроса в формулировке: «Об избрании генеральным директором ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Елены Евгеньевны»; об обязании ответчика включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», назначенного на 03.09.12, вопрос с формулировкой: «Об избрании генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» из предложенных кандидатур: Задремайло Е. Е., Рассказовой А.Н., Балгуриной Л.В.».

В последующем истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. уточнили свои исковые требования и просили признать недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 10.08.12 в части отказа во включении в повестку дня собрания вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании совета директоров, а также отказа во включении в список для голосования внеочередного собрания предложенных истцами кандидатур для избрания в совет директоров и генерального директора; признать недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 6.08.12, в части утверждения в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров, проводимого по требованию акционера ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Семиной Р.М., вопроса в формулировке «Об избрании генеральным директором ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е.»; обязать ответчика включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» проводимого по требованию акционера Семиной Р.М., вопросы с формулировками: «Об избрании генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» из предложенных кандидатур: Задремайло Е.Е., Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В.»; «Досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров. Избрание совета директоров (Рассказова А.Н., Рассказов А.В., Шведова Т.П., Ткачева Н.Г., Балгурина Л.В.)».

Истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. пояснили, что они являются акционерами ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», владеющими соответственно 946 и 310 голосующих акций общества, составляющих в совокупности 41.09% голосующих акций общества. Балгурина Л.В. является также генеральным директором этого общества. Решение совета директоров от 6.08.12, рассмотревшего и удовлетворившего требование акционера Семиной Р.М. о созыве внеочередного общего собрания акционеров, с включением в повестку дня вопроса об избрании генерального директора Задремайло Е.Е., истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. считают неправомерным, т.к. исходя из даты, на которую назначено собрание, игнорирования предложенных ими кандидатур, совет директоров создал ситуацию, при который выборы единоличного исполнительного органа окажутся безальтернативными. Решение совета директоров от 10.08.12, на котором рассматривалось их требование о созыве внеочередного общего собрания, истцы просят признать недействительным в части невключения в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании совета директоров, а также невключения в списки для голосования предложенных Балгуриной Л.В. кандидатур для избрания в совет директоров и на должность генерального директора. Истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. пояснили, что они не возражают против удовлетворения судом исковых требований акционера Семиной Р.В. об обязании общества созвать внеочередное общее собрание акционеров, однако просят суд обязать включить в повестку дня этого собрания вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и избрании совета директоров, а также включить в списки для голосования предложенные ими кандидатуры по выборам на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров.

По исковым требованиям Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. было возбуждено арбитражное дело №А68-7605/12.

Истцы Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. заявили ходатайство об объединении дел №А68-8034/12 и А68-7605/12 в одно производство, указав, что оба дела являются взаимосвязанными, касаются одного и того же вопроса - требования акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

Указанное ходатайство истцов было удовлетворено судом, поскольку оба дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных истцами требований, а также в целях процессуальной экономии. Определением арбитражного суда Тульской области от 6.11.12 арбитражные дела №А68-8034/12 и А68-7605/12 были объединены в одно производство, с присвоением делу №А68-8034/12.

Ответчик против удовлетворения исковых требований, как истца Семиной Р.М., так и истцов Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. не возражал.

Истец Семина Р.М. пояснила, что исковые требования истцов Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. не подлежат удовлетворению, т.к. они надуманны и заявлены с целью оправдать невыполнение генеральным директором общества Балгуриной Л.В. своих обязанностей по получению списка акционеров, имеющих право на участие в собраниях акционеров.

Третье лицо ОАО «Межрегиональный регистраторский центр», являющееся регистратором ответчика, отзыв по делу не представило, в судебном разбирательстве от изложения своей позиции воздержалось.

Привлеченный по его ходатайству к участию в деле в качестве третьего лица акционер ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Зарипов О.С. пояснил, что он является председателем совета директоров этого общества. Заседания совета директоров, проводившиеся 6.08.12 и 10.08.12, соответствовали действующему законодательству, акционерам Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. препятствий в реализации предусмотренных законом «Об акционерных обществах» прав не чинилось. Созванные на 3.09.12 и 10.10.12 советом директоров внеочередные собрания акционеров не были проведены по вине генерального директора Балгуриной Л.В., которая не представила список лиц, имеющих право на участие в собрании.

Судом установлено следующее:

В соответствии с уставом ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» уставный капитал этого общества составляет 9171 руб., разделен на 3057 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 3 руб. (ст. 5,6).

Выданным ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» списком зарегистрированных лиц ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» по состоянию на 31.08.12 подтверждается, что истцы владеют следующим количеством обыкновенных акций: Семина Р.М. – 384 (12.56%), Балгурина Л.В. – 310 (10.14%), Рассказова А.Н. – 946 (30.95% размещенных в обществе голосующих акций).

2.08.12 акционер Семина Р.М. вручила председателю совета директоров Зарипову О.С. требование о созыве на 3.09.12 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Балгуриной Л.В. и избрании генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

Акционером Семиной Р.М. в этом требовании были предложены формулировки решений по вопросам повестки дня: прекратить досрочно полномочия генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Балгуриной Л.В.; избрать генеральным директором ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е.

Требование Семиной Р.М. от 2.08.12 было рассмотрено на заседании совета директоров, состоявшемся 6.08.12, на котором было принято решение созвать внеочередное общее собрание акционеров на 3.09.12, определить датой составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, 6.08.12, определены место и время проведения собрания, определить повестку дня собрания: досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Балгуриной Л.В., избрание генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е.

6.08.12 акционер Рассказова А.Н. вручила председателю совета директоров Зарипову О.С. требование о созыве внеочередного общего собрания ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» на 10.10.12; утверждении аудита общества на внеочередном собрании акционеров; утверждении формы сообщения обществом информации акционерам, как направление заказных писем с уведомлением, описью вложения и опубликование информации в газете «Тульские известия».

В тот же день (6.08.12) акционер Балгурина Л.В. вручила председателю совета директоров Зарипову О.С. требование о созыве внеочередного общего собрания на 10.10.12 с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров; избрание совета директоров; досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора; избрание генерального директора. Балгурина Л.В. предложила решения по вопросам повестки дня: досрочно прекратить полномочия действующего совета директоров; избрать совет директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в следующем составе: Рассказова А.Н., Рассказов А.В., Шведова Т.П., Ткачева Н.Г., Балгурина Л.В.; досрочно прекратить полномочия действующего генерального директора; избрать генеральным директором Рассказову А.Н.

9.08.12 Балгурина Л.В. вручила председателю совета директоров Зарипову О.С. списки кандидатур к внеочередному общему собранию акционеров для избрания в совет директоров (Рассказова А.Н., Рассказов А.В., Шведова Т.П., Ткачева Н.Г., Балгурина Л.В.) и на должность генерального директора (Рассказова А.Н., Балгурина Л.В.).

10.08.12 состоялось заседание совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», на котором были рассмотрены требования акционеров Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. и приняты решения об отказе в удовлетворении их требований в связи с тем, что в требовании Рассказовой А.Н. о проведении внеочередного общего собрания не указана повестка дня, а по требованию Балгуриной Л.В. голоса присутствовавших на заседании членов совета директоров разделились поровну и, со ссылкой на это, было принято решение рассмотреть предложение Балгуриной Л.В. на заседании совета директоров, назначенном на 4.09.12.

3.09.12 акционер Семина Р.М. вновь вручила председателю совета директоров Зарипову О.С. требование о созыве внеочередного общего собрания на 10.10.12 с той же повесткой дня и формулировками решений, что и в ранее поданном ею требовании от 2.08.12, указав, что внеочередное общее собрание акционеров, назначенное на 3.09.12, не состоялось по причине не представления генеральным директором Балгуриной Л.В. списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

4.09.12 вновь состоялось заседание совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», на котором были рассмотрены требование акционера Семиной Р.В. от 3.09.12, а также требование акционера Балгуриной Л.В. от 6.08.12 и приняты решения: созвать внеочередное собрание акционеров на 10.10.12; включить в повестку дня вопросы: досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров, избрание совета директоров, досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора, избрание генерального директора;

Ни собрание, назначенное на 3.09.12, ни собрание, назначенное на 10.10.12, проведены не были в связи с тем, что генеральным директором общества Балгуриной Л.В. у регистратора не были получены списки акционеров, имеющих право на участие в этих собраниях.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд пришел к следующим выводам:

П. 1 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества, в том числе, по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Все три истца: Семина Р.М., Рассказова А.Н., Балгурина Л.В. вышеназванному законодательно установленному требованию отвечают.

П. 6 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания по требованию, в т.ч. акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) п. 1 ст. 84.3 настоящего закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров; акционеры, требующие созыва собрания не являются владельцами предусмотренного п. 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Вышеназванный перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров является исчерпывающим.

У совета директоров на заседании от 10.08.12 не было предусмотренных законом оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию истцов Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. и во включении предложенных истцом Балгуриной Л.В. вопросов в повестку дня собрания, а также кандидатур для включения в список для голосования по избранию в органы управления.

Требование от 6.08.12 истца Балгуриной Л.В., владеющей более 10% голосующих акций общества, отвечало установленным законом требованиям, предложенные в повестку дня собрания вопросы относились к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

То обстоятельство, что совет директоров перенес рассмотрение требования истца Балгуриной Л.Н. на 4.09.12 под предлогом того, что голосование на заседании за или против удовлетворения требования Балгуриной Л.Н. распределилось равным образом, не меняет сути вынесенного решения о том, что на этом заседании требование Балгуриной Л.Н. от 6.08.12 удовлетворено не было, в то время как в соответствии с п. 6 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» такое требование должно быть рассмотрено и принято решение в течение 5 дней с момента его предъявления.

Кроме того, необходимо отметить, что хотя 4.09.10 совет директоров действительно вновь рассмотрел требование истца Балгуриной Л.В. от 6.08.12, наряду с требованием истца Семиной Р.М. от 3.09.12, о проведении 10.10.12 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА», с включением в повестку дня собрания предложенных этими акционерами вопросов (досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров, избрание совета директоров, досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора, избрание генерального директора), однако предложенные истцами кандидатуры для включения в списки для голосования по избранию в органы управления обществом на этом заседании рассмотрены и утверждены не были.

В соответствии с п. 2 ст. 55 закона «Об акционерных обществах», если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров, то такое общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Уставом ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» иной срок проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об избрании членов совета директоров не предусмотрен.

В соответствии с п. 2 ст. 53 закона «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров или единоличного исполнительного органа содержит вопросы об избрании совета директоров или единоличного исполнительного органа, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций, вправе не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок подать в общество предложения о выдвижении кандидатов в органы управления обществом.

Заседание совета директоров состоялось 4.09.12. Внеочередное собрание назначено на 10.10.12. На заседании совета директоров 4.09.12 были приняты решения об обязании генерального директора Балгуриной Л.В. выдать 12.09.12 члену совета директоров Семину Ю.И., которому этим же решением совета директоров поручено вести подготовку собрания, доверенность на получение от имени общества у регистратора списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также советом директоров принято решение о порядке уведомления акционеров о собрании: направить сообщение о проведении собрания каждому лицу, указанному в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом.

Из вышеприведенной хронологии следует, что для того, чтобы подать свои предложения в установленный законом 30-дневный срок до даты проведения собрания, акционеры должны были представить эти предложения не позднее 10.09.12, в то время как исходя из вышеназванных решений совета директоров от 4.09.12, только 12.09.12 члену совета директоров Семину Ю.И. должна была быть представлена доверенность на получение списка акционеров, после чего он должен был заказать у регистратора и получить список лиц, имеющих право на участие в собрании и на основании этого списка заказными письмами уведомить акционеров о предстоящем собрании и его повестке. Очевидно, что при такой организации внеочередного собрания акционеры общества заведомо были лишены предусмотренного законом права на выдвижение кандидатов в органы управления обществом.

Требование от 6.08.12 Рассказовой А.Н. о проведении внеочередного собрания акционеров не содержало вопросов в повестку дня. Однако, Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. являются аффилированными лицами (близкие родственники), подали свои требования в общество о созыве внеочередного общего собрания акционеров в один день, просили созвать внеочередное общее собрание на одно и то же время (10.10.12 на 16 часов) в одном и том же месте (г. Тула, ул. доктора Гумилевской, д, 16). Кроме того, акционеры Рассказова А.Н. и Балгурина Л.В. вместе с членом совета директоров Шведовой Т.П. 9.08.12 вручили председателю совета директоров Зарипову О.С. письменное подтверждение ранее заявленных требований о созыве внеочередного собрания акционеров, с приложением списка кандидатур для включения в списки по избранию генерального директора и в совет директоров. С учетом вышеизложенного у совета директоров отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования Рассказовой А.Н.

Требования истца Семиной Р.М. как от 2.08.12, так и от 3.09.12 были советом директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» удовлетворены. При этом, касаясь решений совета директоров на заседании от 6.08.12, на котором было принято решение созвать внеочередное общее собрание акционеров на 3.09.12, определить датой составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собран0ии 6.08.12, определить повестку дня собрания: досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Балгуриной Л.В., избрание генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е., суд считает необходимым отметить следующее:

Период времени между датой проведения этого заседания и датой, на которую назначено собрание акционеров, составляет менее 30 дней. При этом на заседании совета директоров от 6.08.12 были приняты решения обязать генерального директора общества Балгурину Л.В. получить у регистратора список лиц, имеющих право на участие в собрании, до 10.08.12, уведомить в предстоящем собрании акционеров, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказными письмами. При изложенных обстоятельствах акционеры заведомо были лишены предусмотренного законом права на выдвижение кандидатов на должность генерального директора.

Обращает на себя внимание и то, что совет директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в повестку дня назначаемого им собрания вместо формулировки вопроса, предлагаемого истцом Семиной Р.М. в повестку дня (избрание генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА») включил в повестку дня предлагаемый акционером Семиной Р.М. вариант решения по этому вопросу (об избрании генеральным директором ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е.). Указанная формулировка повестки дня, с учетом вышеописанного срока между датой заседания совета директоров и датой проведения собрания акционеров, заведомо делала выборы генерального директора общества безальтернативными, лишая акционеров возможности выдвинуть свои кандидатуры для избрания на эту должность.

С учетом изложенного подлежат удовлетворению исковые требования истцов Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 6.08.12 в части утверждения в повестке дня созываемого внеочередного общего собрания акционеров вопроса в формулировке «Об избрании генеральным директором закрытого акционерного общества «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е»., а также о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 10.08.12 в части невключения в повестку дня собрания вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании совета директоров, а также невключения в список для голосования внеочередного собрания предложенных истцами кандидатур для избрания в совет директоров и генерального директора.

Доводы истца Семиной Р.М. о преднамеренном неполучении генеральным директором общества Балгуриной Л.В. у регистратора списков лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров, назначенных на 3.09.12 и 10.10.12, не влекут иных выводов по делу, с учетом вышеописанных нарушений, допущенных советом директоров при принятии решений о проведении указанных собраний.

Исковые требования истца Семиной Р.М. также подлежат удовлетворению, т.к. хотя ее требования, адресованные совету директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА, формально были удовлетворены, однако, с учетом допущенных советом директоров нарушений, проведение указанных собраний оказалось невозможным без нарушения основополагающих прав иных акционеров этого общества.

В соответствии с п.п. 8, 9 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В связи с изложенным суд считает исковые требования истцов об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» с повесткой дня, включающей вопросы, как предложенные истцом Семиной Р.М., так и истцами Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» подлежат включению вопросы следующие вопросы:

1. Досрочное прекращение генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

2. Избрание генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

3. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

4. Избрание совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

Удовлетворяются исковые требования истцов о включении в список для голосования по вопросу об избрании генерального директора ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» кандидатур Задремайло Е.Е., Рассказовой А.Н., Балгуриной Л.В., а в список для голосования по вопросу об избрании совета директоров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» кандидатур Рассказовой А.Н., Рассказова А.В., Шведовой Т. П., Ткачевой Н. Г., Балгуриной Л.В.

Суд считает необходимым отметить, что удовлетворение судом исковых требований истцов о включении в списки для голосования по выборам в органы управления обществом предложенных ими кандидатур не лишает иных акционеров общества, обладающих в совокупности не менее 2% голосующих акций, вносить предложения о выдвижении иных кандидатур и не снимает с лица, на которое судом возлагается обязанность по подготовке и проведению указанного собрания, рассматривать поступающие к нему предложения акционеров в установленном законом порядке.

Срок проведения собрания акционеров, с учетом включения в повестку дня вопросов о прекращении полномочий совета директоров и избрании совета директоров, суд устанавливает в течение 70 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

Местом проведения собрания суд определяет указанное в выписке из ЕГРЮЛ местонахождение ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» - г. Тула, ул. Доктора Гумилевской, д. 16, третий этаж.

Датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «ПО «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» суд определяет день вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

Обязанность по подготовке и проведению собрания акционеров суд возлагает на истца Семину Р.М.

В соответствии с п. 9 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров (в рассматриваемом случае это истец Семина Р.М.), обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В связи с этим суд не усматривает необходимости для детализации и перечисления в резолютивной части судебного решения всех функций, которые потребуется исполнить истцу при подготовке собрания. Указанные функции детально перечислены в законе и уставе общества и Семина Р.М., как лицо, на которое судом возложена обязанность по подготовке и проведению собрания, должна их исполнять.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176, 2257 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение совета директоров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 6.08.2012 в части утверждения в повестке дня созываемого внеочередного общего собрания акционеров вопроса в формулировке «Об избрании генеральным директором закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» Задремайло Е.Е».

Признать недействительным решение совета директоров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» от 10.08.2012 в части невключения в повестку дня в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» предложенных Балгуриной Людмилой Вячеславовной кандидатур для избрания в совет директоров и на должность генерального директора.

Обязать закрытое акционерное общество «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в течение 70 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в форме собрания (совместного присутствия), определив местом проведения собрания местонахождение юридического лица - г. Тула, ул. Доктора Гумилевской, д. 16, третий этаж.

Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» следующие вопросы:

1. Досрочное прекращение генерального директора закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

2. Избрание генерального директора закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА»

3. Досрочное прекращение полномочий совета директоров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

4. Избрание совета директоров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА».

Включить в список для голосования по вопросу об избрании генерального директора закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» кандидатуры Задремайло Елены Евгеньевны, Рассказовой Антонины Николаевны, Балгуриной Людмилы Вячеславовны

Включить в список для голосования по вопросу об избрании совета директоров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» кандидатуры Рассказовой Антонины Николаевны, Рассказова Александра Вячеславовича, Шведовой Тамары Петровны, Ткачевой Нели Георгиевны, Балгуриной Людмилы Вячеславовны.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» на акционера – истца Семину Розу Михайловну.

Дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» определить на день вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в пользу Балгуриной Людмилы Вячеславовны судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» в пользу Семиной Розы Михайловны судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. отнести на Балгурину Людмилу Вячеславовну.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева