Гражданский кодекс часть 1

Свои требования истец основывает на договоре № 2 от 11.04.2003г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым, в случае расторжения договора, эмитент обязан возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра. Истец считает, что плата за подготовку информации и документов в случае расторжения договора, должна взиматься в соответствии с п. 1.13 тарифов цен на услуги Регистратора, утвержденных 31.12.2005г. Вышеуказанные тарифы являются общедоступными и расположены на стенде в приемной регистратора и всех его филиалах.

Ответчик возражает против заявленных требований, считает, что тарифы, на которые ссылается истец не были согласованы с ним при заключении договора № 2 от 11.04.2003г на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, дополнительное соглашение от 18.08.2006г. к договору № 2 от 11.04.2003г., регламентирующее процедуру расторжения договора так же не содержит ссылку на тарифы. Считает, что тарифы цен, на которые ссылается истец, не были согласованы в договоре и не значатся в качестве приложения к нему. Расходы истца, связанные с передачей реестра, включая услуги по подготовке списка акционеров, регистрационного журнала, являются обязанностью и текущей деятельностью истца и не связаны с процедурой передачи реестра. Хранение документов после передачи реестра, является обязанностью истца, которая не связана с передачей реестра, ее стоимость включена в абонентскую плату. По мнению ответчика, оплате подлежит конкретная дополнительная работа, стоимость которой не вошла в ежемесячную абонентскую плату, а ни каких работ, кроме тех, которые связаны с оплатой работы оператора АВМ, стоимости бумаги, порошка для принтера, истец не осуществил. Считает, что требования ООО «СРК «Регион» удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителя истца, суд установил:

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 11.01.2007г был заключен договор № 7 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с условиями которого, ООО «СРК «Регион» (регистратор) обязалось осуществлять ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (ответчика), а ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» обязалось регулярно выплачивать регистратору вознаграждение.

В соответствии с протоколом соглашения о договорной цене от 11.04.2003г. к договору № 2 от 11.04.2003г. размер абонентской платы установлен сумме 6800 руб. в том числе налог на добавленную стоимость.

В соответствии с п. 8.1. договора № 2 от 11.04.2003г., стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении другой стороне. Договор считается расторгнутым не ранее чем, через 45 дней после получения уведомления о расторжении.

Истцом, 17.08.2006г. получено уведомление ответчика о расторжении договора № 2 от 11.04.2003г.

Ответчику было направлено дополнительное соглашение от 18.08.2006г. к договору № 2 от 11.04.2003г., регламентирующее процедуру расторжения договора, в соответствии с условиями которого, эмитент обязуется полностью погасить задолженность за услуги по ведению и обслуживанию реестра в размере 16 516 руб. 13 коп.. и оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра в сумме 286 712 руб. 44 коп., а регистратор обязуется в день прекращения срока действия договора – 02.10.2006г., передать новому регистратору – ЗАО «М-Реестр», информацию и документы, составляющие систему ведения реестра именных ценных бумаг эмитента.

Вышеуказанное соглашение, было подписано ответчиком с протоколом разногласий, в котором ответчик не согласившись с размером расходов, связанных с передачей реестра, п.2.1.2. дополнительного соглашения от 18.08.2006г. изложил в следующей редакции: «Оплатить регистратору расходы, связанные с передачей реестра в соответствии с согласованной сторонами калькуляцией расходов» и представил свою калькуляцию расходов в соответствии с которой, сумма расходов, связанных с передачей реестра составляет 4 108,76 руб.

ООО «СРК «Регион» не подписало протокол разногласий, не согласившись с калькуляцией, представленной ответчиком.

Согласно акту приема-передачи информации и документов от 02.10.2006г. истец, передал новому регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра именных ценных бумаг ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ».

В связи с тем, что на момент предъявления иска задолженность за передачу реестра акционеров не была погашена ООО «СРК «Регион» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании расходов в сумме 286 939 руб. – за передачу реестра акционеров, применив при расчете стоимость услуг в соответствии с Тарифами цен, утвержденными истцом.

В силу ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услугпри условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" истец обязан был передать другому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра.

В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 21 от 24.06.1997г., в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.

Договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и регистратора на одностороннее расторжение договора, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра. При этом нарушение эмитентом своих обязательств по возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра, не освобождает регистратора от выполнения своих обязательств по передаче реестра

Передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора в случае одностороннего расторжение договора на ведение реестра.

Согласно п. 8.1. договора № 2 от 11.04.2003г. стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении другой стороне, п.8.9. установлено, что в случае расторжения договора, эмитент обязан возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра.

Довод истца о том, что плата за подготовку информации и документов, составляющих систему ведения реестра ценных бумаг, в случае расторжения договора на ведение реестра, должна взиматься в соответствии с п.1.13 тарифов цен на услуги Регистратора, суд считает несостоятельным. Договором № 2 от 11.04.2003г. не установлено, что расходы регистратора по передаче реестра возмещаются эмитентом в соответствии с тарифами, в правилах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, руководствоваться которыми, стороны обязуются в соответствии с п. 21. вышеуказанного договора, предусмотрено, что размер оплаты услуг Регистратора определен прейскурантом цен на услуги регистратора (приложение № 24), однако, ссылка на применение Тарифов цен за услуги ООО СРК «Регион», утвержденных 31.12.05г. в договоре и иных согласованных сторонами документах отсутствует.

Учитывая, что предусмотренные законом обязанности по передаче реестра, истцом исполнены в полном объеме, что не оспаривается ответчиком и договором предусмотрена обязанность ответчика возместить истцу расходы, связанные с передачей реестра, требования истца о взыскании расходов по передаче реестра подлежат удовлетворению в части взыскания стоимости бумаги и расходных материалов (картридж), используемых для изготовления документов на бумажных носителях, расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладных расходов в силу ст. 782 ГК РФ

Судом проверен расчет расходов, представленный истцом и установлено, что истцом неверно определено количество листов документов, переданных новому регистратору.

Согласно акту приема-передачи информации и документов от 02.10.2006г., истец предал список всех зарегистрированных лиц, составленный по состоянию реестра на 02.10.2006г. на бумажном носителе в количестве 902 листов, регистрационный журнал за период с 14.04.2003г. по 02.10.2006г. на 1733 листах, обременения ЦБ обязательствами на 3 листах.

В доказательство понесенных затрат на приобретение бумаги и расходных материалов в дело представлены товарные накладные и представлены результаты тестирования картриджа с целью узнать процент заполнения страницы. В подтверждение расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладных расходов в материалы дела представлены приказы о назначении сотрудникам заработной платы, расчетная ведомость за октябрь 2006г., составлен хронометраж рабочего времени сотрудников, выполнявших работу, связанную с передачей реестра, представлена справка-расчет процента накладных расходов.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию расходы, понесенные истцом при передаче реестра в сумме 226 146 руб. 37 коп., в том числе – 4513,62 руб. стоимость бумаги и расходных материалов (картридж), 221632,75 руб. -заработная плата работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладные расходы, исходя из следующего расчета:

заработная плата работников за подготовку списка зарегистрированных лиц в сумме 59 887,31 руб. + накладные расходы в сумме 12 005,06 руб. (20% от суммы заработной платы) + заработная плата работников за подготовку регистрационного журнала в сумме 117 989,26 руб. + накладные расходы в сумме 23 663,13 руб. (20% от суммы заработной платы) + заработная плата работников за подготовку сведений об обременении ЦБ обязательствами в сумме 255,94 руб. + накладные расходы в сумме 51,33 руб. (20% от суммы заработной платы) + заработная плата работников за подготовку анкет всех зарегистрированных лиц в сумме 6 491,10 руб. + накладные расходы в сумме 1 289,62 руб. (20% от суммы заработной платы) = 221632,75 руб.;

стоимость бумаги (100 руб./500 лист. X 902 лист. + 18% НДС = 212,87 руб.) и расходных материалов (2500руб./2000 копий X 902 лист.+ 18% НДС = 1330,45 руб.), использованных для изготовления списка зарегистрированных лиц + стоимость бумаги (100 руб./500 лист. X 1733 лист. + 18% НДС = 408,99 руб.) и расходных материалов (2500руб./2000 копий X 1733 лист. + 18% НДС = 2556,18 руб.), использованных для изготовления регистрационного журнала+ стоимость бумаги (100 руб./500 лист. X 3 лист. + 18% НДС = 0,7 руб.) и расходных материалов (2500руб./2000 копий X 3 лист. + 18% НДС = 4,43 руб.), использованных для изготовления списка сведений об обременении ЦБ обязательствами = 4513,62 руб.

Требования истца о взыскании расходов по аренде помещения и амортизации оборудования не подлежат удовлетворению, так как данные расходы не связаны с деятельностью истца по передаче реестра и истец понес бы вышеуказанные расходы независимо от осуществления деятельности по передаче реестра акционеров.

Расходы истца, связанные с хранением документов после передачи реестра взысканию не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. и п. 2.2.11 договора № 2 от 11.04.2003г., регистратор обязан хранить документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, не менее трех лет с момента поступления, следовательно обязанность по хранению документов возложена на регистратора и является действиями осуществляемыми им в процессе своей хозяйственной деятельности, таким образом, данные расходы не является расходами истца, связанными с передачей реестра и взысканию не подлежит.

Ответчик не согласен с порядком проведения хронометража, считает, что он не может служить доказательством, так как составлен позднее и неуполномоченными лицами, однако доказательств неверности проведенного истцом хронометража ответчиком не представлено.

Нормирование труда отнесено трудовым кодексом к ведению самого работодателя. Согласно ст.159 ТК РФ работникам гарантируется применение систем нормирования труда, определяемых работодателем с учетом мнения представительного органа работников или устанавливаемых коллективным договором.

Следовательно, истец вправе определять количество работников, занятых на выполненных работах по передаче реестра и времени, необходимого для выполнения данных действий.

Ответчиком не представлено документов, опровергающих расчет истца в части размера расходов, понесенных последним по передаче реестра в соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ответчика о том, что расходы по передаче реестра являются составной частью абонентской платы, несостоятелен. Как указано выше, Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 21 от 24.06.1997г. и договором № 2 от 11.04.2003г. предусмотрена обязанность эмитента возместить понесенные расходы, понесенные регистратором в связи с передачей реестра.

Изготовление документов, подлежащих передаче эмитенту в связи с передачей реестра, осуществляется именно в связи с расторжением договора на ведение реестра акционеров и связано с установленной законом обязанностью регистратора передать новому регистратору документы, составляющие систему ведения реестра. При ведении реестра акционеров в рамках действующего договора на ведение реестра регистратор эти действия не совершает, следовательно, в состав абонентской платы расходы, связанные с передачей реестра не включены.

Причина, по которой расторгнут договор на ведение реестра, не влияет на размер подлежащих оплате расходов, связанных с передачей реестра акционеров.

В случае нарушения условий договора регистратором, эмитент вправе требовать возмещения понесенных убытков (ст.ст. 15,393 ГК РФ).

В соответствии со ст.110 АПК РФ, с ответчика подлежит взысканию госпошлина в сумме 5705 руб. 13 коп. пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» в пользу ООО СРК «Регион» 226 146 руб. 37 коп. – долга, 5705 руб. 13 коп. - расходы по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия.

Судья Гречко О.А.