Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений собраний участников ООО «Домсервис», признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области о внесении записей в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца – пред. по доверенности ФИО7, паспорт.

от ответчика – пред. по доверенности ФИО8, паспорт.

от Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области – не явился, увед. надлежащим образом.

от третьих лиц – ФИО4, представитель ФИО4 по доверен. ФИО9 пасп., опекун недееспособного ФИО5 ФИО9 пасп., распоряжение №191/4-р;

установил:

ФИО1 обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Домсервис» с иском о признании незаконным решения участника ООО «Домсервис» ФИО2 об исключении умершего участника ФИО10; отмене государственной регистрации, направленной на приобретение ООО «Домсервис» прав на долю в уставном капитале умершего участника общества ФИО10, проведенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 10 по Тульской области; обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области провести государственную регистрацию прав наследника ФИО10, ФИО1 как участника ООО «Домсервис» с долей в уставном капитале 24% на основании ранее представленных документов.

В последующем истец неоднократно уточнял исковые требования, в конечном итоге просил:

Признать незаконным решение участника ООО «Домсервис» об исключении умершего участника ФИО10

Признать незаконным решение участника ООО «Домсервис» ФИО2 о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Домсервис» - протокол №6 от 21.04.11.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области о государственной регистрации, на основании которых были внесены записи в ЕГРЮЛ: ГРН2117154076576 от 18.03.11, ГРН 2117154138055 от 29.04.11.

От ранее заявленного искового требования об обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области провести государственную регистрацию прав наследника ФИО1, как участника общества с долей в уставном капитале 24% на основании ранее представленных документов, истец отказался.

В судебном заседании 5.03.12 истец уточнил, что просит признать оспариваемые им решения участника ООО «Домсервис» недействительными.

К участию в деле в качестве ответчика, с согласия истца, была привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 10 по Тульской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО2,ФИО3, ФИО4 , ФИО6, недееспособный ФИО5, в лице его опекуна ФИО9, Комитет Тульской области по семейной, демографической политике, опеке и попечительству.

Истец пояснила, что 26.03.09 умер ее муж ФИО10, являвшийся участником ООО «Домсервис» с долей в размере 40% уставного капитала этого общества. К истцу перешло право на долю в уставном капитале ООО «Домсервис» размере 24% уставного капитала, что подтверждается нотариальным свидетельством о праве собственности и свидетельстве о праве на наследство. 22.07.11 истец подала документы в налоговую инспекцию по форме Р14001, однако в государственной регистрации ее статуса участника общества ей было отказано со ссылкой на то, что сведения о ФИО10, как об участнике ООО «Домсервис» исключены из ЕГРЮЛ, доля ФИО10 была переведена на ООО «Домсервис», а впоследствии зарегистрирована за участником этого общества ФИО2 Указанные действия противоречат ст. 93 ГК РФ, ст. ст. 21, 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ООО «Домсервис» исковые требования истца не признал, пояснив, что к ответчику не поступало уведомления о выдаче наследникам свидетельства о наследстве, свидетельства о праве собственности пережившего супруга на 1/2 доли в уставном капитале общества и о намерении наследников и пережившего супруга стать участниками общества. На момент смерти ФИО10 и исключения его из числа участников общества действовали устав и учредительный договор, утвержденные решением общего собрания участников от 18.02.08. Устав положений о наследниках умерших участников не содержал, а в учредительном договоре было указано, что «в случае смерти или передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам по согласию собрания участников, наследники умершего участника или третьи лица, при их согласии, являются правопреемниками выбывшего участника, приобретая все права и обязанности выбывшего участника согласно уставу общества». Указанное положение учредительного договора служит основанием для отказа наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале и приобретении статуса участников общества.

Опекун третьего лица ФИО5 ФИО9, являющая также представителем третьего лица ФИО4 по доверенности, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в иске.

Судом установлено, что ФИО10 являлся участником ООО «Домсервис» с долей в размере 40% уставного капитала. Вторым участником общества являлась ФИО2 с долей в размере 60% уставного капитала.

ФИО10 умер 26.03.09.

Его супруга ФИО1 (истец по настоящему делу) получила свидетельство о праве собственности от 19.07.11 серии 71 ТО номер 126034, удостоверяющее, что ей, как пережившей супруге ФИО10, принадлежит одна вторая в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами в браке. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО «Домсервис».

Материалами наследственного дела подтверждается, что наследниками за умершим ФИО10 признаны супруга ФИО1 и дети ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, законным представителем которой выступает ее мать ФИО1, сын ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, дочь ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, сын ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения не дееспособный, опекуном которого в соответствии с распоряжением Комитета Тульской области по семейной, демографической политике, опеке и попечительству от 23.11.09 №191/4-р является его мать ФИО9

Вышеуказанные наследники унаследовали в равных долях ? в праве общей собственности на принадлежавшую ФИО10 долю в уставном капитале ООО «Домсервис».

20.09.10 участник ООО «Домсервис» ФИО2 протоколом №4 общего собрания участников ООО «Домсервис» оформила принятое ею решение об оставлении в обществе принадлежавшей умершему участнику ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Домсервис». Об указанном решении общество было письменно уведомлено ею 9.02.11.

2.04.11 участник ООО «Домсервис» ФИО2 приняла решение №1 единственного участника о приведении устава ООО «Домсервис» в соответствие в положениями закона и утверждении новой редакции устава; признании учредительного договора утратившим силу; утверждении формы и содержания вновь введенного документа общества – списка участников; о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

21.04.11 участник ООО «Домсервис ФИО2 протоколом №6 общего собрания участников ООО «Домсервис» оформила принятое решение о распределении доли в уставном капитале ООО «Домсервис», принадлежащей этому обществу, между участниками общества.

На основании поданных обществом документов в ЕГРЮЛ были внесены записи об исключении ФИО10 из участников общества и об ФИО2, как единственном участнике ООО «Домсервис».

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.08, действующего с 1.07.09, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Аналогичное положение было изложено в п. 7 ранее действовавшей редакции ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой было указано, что «доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом».

Устав ООО «Домсервис», в редакции от 18.02.08, действовавшей на дату смерти ФИО10, не содержал положений о порядке перехода долей умершего участника к наследникам и не ограничивал их в праве на приобретение статуса участников.

В п. 5.9 учредительного договора ООО «Домсервис» от 18.02.08 указано, что «в случае смерти или передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам по согласию собрания участников, наследники умершего участника или третьи лица, при их согласии, являются правопреемниками выбывшего участника, приобретая все права и обязанности выбывшего участника согласно уставу общества».

По мнению ответчика указанный текст свидетельствует об установленном в учредительном договоре ООО «Домсервис» ограничении наследников умершего участника в их праве на приобретение статуса участников, обуславливая реализацию такого права наличием согласия остальных участников общества.

Суд с указанной позицией ответчика не согласен.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае, исходя из буквального значения слов вышеприведенного абзаца п. 5.9 учредительного договора, слова «по согласию собрания участников» относятся только к словам «передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам».

Слова «по согласию собрания участников» не могут относиться к расположенным в начале абзаца словам «в случае смерти», т.к. словосочетание «в случае смерти по согласию собрания участников» очевидно бессмысленно.

Условие о согласии собрания участников могло бы относиться к наследникам умершего участника в том случае, если бы первая запятая в названном предложении была поставлена после текста «в случае смерти или передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам», т.е. перед словами «по согласию собрания участников», но поскольку запятая в этом предложении поставлена после текста «в случае смерти или передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам по согласию собрания участников», из расположения этой запятой и полного текста предложения следует, что учредительный договор ООО «Дом сервис» от 18.02.08 не содержит условия о необходимости получения согласия собрания участников на приобретение наследниками умершего участника статуса участников общества.

Кроме того, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» называет конкретный документ, в котором может быть закреплено положение, ограничивающее права наследников на приобретение ими статуса участников общества. Таким документом является устав, но в нем такого ограничения не закреплено.

В связи с изложенным наследники умершего ФИО10 приобретают статус участников ООО «Домсервис» независимо от согласия или несогласия участника этого общества ФИО2

ФИО10 умер 26.03.2009.

По общему правилу (ст. ст. 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ) при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники, к которым перешли доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, становятся его участниками.

У участника возникает вещное право - право собственности на приобретенную долю в уставном капитале. Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 №5950/11, «доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права». Таким образом, в соответствии со ст. 128 ГК РФ доля в уставном капитале относится к иному имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Наследник, получивший право на долю в уставном капитале в порядке правопреемства, становится не только собственником данной доли, но и приобретает статус участника общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

Довод ответчика ООО «Домсервис» о том, что наследники ФИО10 не обращались на протяжении длительного времени в общество с заявлением о намерении стать его участниками не служит основанием для вывода о том, что наследники к моменту рассмотрения настоящего дела судом утратили такое право.

Представитель истца пояснил, что истец не видел оснований для такого обращения в общество перед обращением в суд, поскольку получил через нотариуса уведомление участника ООО «Домсервис» ФИО2 об отказе в даче согласия в переходе прав и обязанностей умершего участника ФИО10 к его наследникам.

Указанное уведомление представлено суду нотариусом вместе с иными материалами наследственного дела.

П. 4 ст. 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое имущество подлежит государственной регистрации.

В связи с этим у ответчика отсутствовали правовые основания для передачи доли умершего ФИО10 на баланс общества и последующую передачу указанной доли участнику ООО «Домсервис» ФИО2

С учетом изложенного, подлежат удовлетворению исковые требования истца о признании недействительными решений собраний участников ООО «Домсервис»:

от 20.09.10 (протокол №4) об оставлении в обществе принадлежавшей умершему участнику ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Домсервис»;

от 21.04.11 (протокол №6) о распределении доли в уставном капитале ООО «Домсервис», принадлежащей этому обществу, между всеми участниками общества.

Кроме того, подлежат удовлетворению и исковые требования истца о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации, на основании которых были внесены в ЕГРЮЛ записи ГРН 2117154076576 от 18.03.2011 и ГРН 2117154138055 от 29.04.2011, т.к. указанные решения налогового органа вынесены по заявлениям ответчика, базирующимся на вышеназванных решениях собраний участников ООО «Домсервис».

Заявление истца о прекращении производства по исковым требованиям об обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области провести государственную регистрацию прав наследника ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» с долей в уставном капитале 24% на основании ранее представленных документов подлежит удовлетворению, так как не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов иных лиц.

Ответчик заявил ходатайство об отнесении в соответствии со ст. 111 АПК РФ судебных расходов по делу на истца, как лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, указав, что судебные заседания неоднократно откладывались по вине представителя истца, не являвшегося в судебные заседания, либо не выполнявшего определения суда.

В соответствии с п. 2 ст. 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для использования предусмотренного процессуальным законодательством права об отнесении судебных расходов на истца. Дело рассмотрено в четырехмесячный срок со времени возбуждения по нему производства. По делу проведено 7 судебных заседаний, в 6 из которых представитель истца участвовал. Представитель истца отсутствовал в судебном заседании, назначенном на 3.02.12, но представил ходатайство об отложении, сославшись на занятость в ином процессе. В судебном заседании 10.11.11 был решен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц наследников ФИО10, судебное заседание от 12.12.11 было отложено в связи с отсутствием доказательств надлежащего уведомления третьих лиц. В судебном заседании 16.01.12 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет Тульской области по семейной, демографической политике, опеке и попечительству. С учетом изложенного суд не усматривает оснований для вывода о злоупотреблении представителя истца своими процессуальными правами.

Судебные расходы по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 4400 руб., которая в соответствии со ст. 110 АПК РФ, исходя из принятого решения, подлежит взысканию с ответчика ООО «Домсервис» в пользу истца.

Кроме того, с ответчика ООО «Домсервис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 4000 руб.

Принимая во внимание характер спора, а также то, что требование о признании недействительными решений Межрайонной налоговой инспекции ФНС России N 10 по Тульской области о внесении записей в ЕГРЮЛ является производным от требования о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Домсервис», государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ явилась следствием неправомерных действий ООО «Домсервис», оформленных решениями собраний участников от 20.09.10 и 21.04.2011, а непосредственно сам налоговый орган своими действиями прав истцов не нарушал, суд не усматривает оснований для возложения на Межрайонную инспекцию ФНС России N 10 по Тульской области судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, подп. 4 п.1 ст.150, ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по исковым требованиям ФИО1 об обязании Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области провести государственную регистрацию прав наследника ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» с долей в уставном капитале 24% на основании ранее представленных документов.

Иные исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Домсервис» и Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области, указанные в заявлении об уточнении исковых требований от 14.02.2012, удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» от 20.09.2010, оформленное протоколом №4.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» от 21.04.2011, оформленное протоколом №6.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Тульской области о государственной регистрации, на основании которых были внесены в ЕГРЮЛ записи ГРН 2117154076576 от 18.03.2011 и ГРН 2117154138055 от 29.04.2011.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Домсервис» в удовлетворении ходатайства об отнесении на основании ст. 111 АПК РФ судебных расходов по делу на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4400 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева