Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным отражение в бухгалтерских балансах АО «Техмаш» за 2009-2016 года в разделе 4 «долгосрочные обязательства» в строке № 1410 «заемные средства» выданных векселей на общую сумму 64 600 000 руб.,

третьи лица: ООО «ТрубоПласт», ФИО10 и ООО «Пласт Трейдинг»,

при участии:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО4 - представитель по доверенности от Ревы А.Г.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Завод торгового и теплового оборудования» о признании недействительным отражение в бухгалтерских балансах АО «Тулатехмаш» за 2009-2016 года в разделе 4 «долгосрочные обязательства» в строке № 1410 «заемные средства» выданных векселей на общую сумму 64 600 000 рублей и восстановлении данной задолженности по строкам 1510 «заемные средства» и 1520 «кредиторская задолженность» (с учетом уточнений от 06.03.2018 г.).

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель 3-его лица Ревы А.Г. исковые требования считает не подлежащими удовлетворению.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Определением от 12.12.2017 г. удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании в порядке п. 4 ст. 11 АПК РФ.

Суд, выслушав доводы представителей истца и 3-его лица, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является владельцем 2 299 штук акций АО «Тулатехмаш», что составляет 20% уставного капитала последнего.

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что в 2009 году ЗАО «Тулатехмаш» (с 2016 г. – АО «Тулатехмаш») выпустило 57 векселей на сумму 64 600 000 рублей и передало их в ООО «ТрубоПласт»; общее собрание акционеров согласие на данную сделку не давало; сам истец узнал о необоснованной выдаче векселей в 2017 г. после смены руководителя ФИО5

Истец считает данную сделку мнимой, в связи с чем, просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным отражение в бухгалтерских балансах АО «Тулатехмаш» за 2009-2016 года в разделе 4 «долгосрочные обязательства» в строке № 1410 «заемные средства» выданных векселей на общую сумму 64 600 000 рублей и восстановления данной задолженности по строкам 1510 «заемные средства» и 1520 «кредиторская задолженность».

Необходимость обращения в суд с данным иском ФИО2 обосновывает тем, что наличие в бухгалтерском учете ответчика в разделе 4 «долгосрочные обязательства» в строке № 1410 «заемные средства» выданных векселей на общую сумму 64 600 000 рублей, существенно снижает стоимость принадлежащих ему акций общества.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он подтверждает отражение в бухгалтерском балансе общества спорных векселей, а также указывает, что в обществе отсутствуют данные векселя на бумажном носителе.

В соответствии с п. 6 ст. 3 Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделкам, совершенным до 01.09.2013, нормы ст. ст. 166 - 176, 178 - 181 применяются в редакции, действовавшей до указанной даты.

Согласно ст. 166 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013 г.) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как следует и. п. 1 ст. 177 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013 г.) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В процессе судебного разбирательства суду были представлены в материалы дела:

- копия акта от 01.07.2009 г. приема-передачи 57 векселей общей номинальной стоимостью 64 600 000 рублей от ЗАО «Тулатехмаш» в ООО «ТрубоПласт», подписанного со стороны ЗАО «Тулатехмаш» генеральным директором ФИО10 , а от ООО «ТрубоПласт» главным инженером ФИО6;

- копия акта от 01.07.2009 г. приема-передачи 57 векселей общей номинальной стоимостью 64 600 000 рублей от ООО «ТрубоПласт» в ООО «Актипласт-Т»,подписанного со стороны ООО «ТрубоПласт» главным инженером ФИО6 , а от ООО «Актипласт-Т» директором ФИО7.

Для проверки доводов истца о мнимости сделки по выдаче векселей, судом в порядке ст. 51 АПК РФ были привлечены к участию в деле в качестве лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ООО «ТрубоПласт», ООО «Пласт Трейдинг» (ранее – ООО «Актипласт-Т»), а также ФИО10, который в период выдачи векселей занимал должность генерального директора одновременно в ООО «ТрубоПласт» и ЗАО «Тулатехмаш».

Судом также были опрошены в качестве свидетелей ФИО8 и ФИО9, которые в 2009 году работали в должности бухгалтера в ООО «ТрубоПласт» и ЗАО «Тулатехмаш» соответственно.

ФИО9 пояснила суду, что, будучи бухгалтером ЗАО «Тулатехмаш», получила от руководства копию акта от 01.07.2009 г. приема-передачи 57 векселей общей номинальной стоимостью 64 600 000 рублей от ЗАО «Тулатехмаш» в ООО «ТрубоПласт», сделала на основании акта бухгалтерскую проводку и закрыла имеющуюся на балансе кредиторскую задолженность ЗАО «Тулатехмаш» перед ООО «ТрубоПласт», которая складывалась на протяжении предыдущих лет за работы по реконструкции здания. Первичная документация по кредиторской задолженности не сохранилась на предприятии, в связи с истечением срока хранения документов.

Как пояснила суду ФИО8, она, находясь в должности бухгалтера ООО «ТрубоПласт», получила от руководства копии актов передачи векселей от ЗАО «Тулатехмаш» в ООО «ТрубоПласт» и от ООО «ТрубоПласт» в ООО «Актипласт-Т», и совершила две бухгалтерские проводки в один день.

Опрошенный в качестве свидетеля ФИО10, в дальнейшем привлеченный судом в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования, пояснил суду, что им были подписаны 57 векселей, которые он передал лично в руки главному инженеру ООО «ТрубоПласт» ФИО6 по акту от 01.07.2009 г. приема-передачи 57 векселей общей номинальной стоимостью 64 600 000 рублей, в последующем времени он векселей не видел. Также пояснил суду, что выдача векселей имела целью погашение кредиторской задолженности перед ООО «ТрубоПласт».

Как следует из отзыва ООО «ТрубоПласт» № 23 от 06.02.2018 г., подписанного директором ФИО11, в бухгалтерском учете ООО «ТрубоПласт» действительно имеется проводка по приемке в 2009 г. 57 простых векселей, которыми была закрыта существовавшая на тот период задолженность ЗАО «Тулатехмаш» перед ООО «ТрубоПласт» на сумму 66 928 624,85 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из наличия в материалах дела копий актов приема-передачи векселей, а также показаний свидетелей, которые пояснили суду о наличии кредиторской задолженности АО «Тулатехмаш» перед ООО «ТрубоПласт», в погашение которой и были выданы спорные векселя, а также учитывая тот факт, что истец в качестве последствий недействительности сделки просит указать данную задолженность в строке 1510 «заемные средства» и 1520 «кредиторская задолженность», то есть фактически подтверждает ее наличие, суд приходит к выводу, что целью сделки по выдаче векселей было погашение имеющейся кредиторской задолженности АО «Тулатехмаш».

Доказательствнесовпадения воли сторон с их волеизъявлением суду в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать сделку по выдачи векселей мнимой.

Доводы истца о том, что собрание акционеров не одобряло данную сделку, суд не принимает, так как нарушение порядка одобрения сделки является основанием ее оспаривания в отдельном исковом порядке.

Также суд не принимает доводы истца о несоответствии векселей требованиям к их составлению, так как суду не удалось установить, кому переданы спорные векселя на момент рассмотрения дела, копии векселей в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд лишен возможности оценки спорных векселей.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13).

Таким образом, ответчик не лишен возможности представить свои возражения о соблюдении правил о составлении векселя в случае его предъявления к оплате обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013 г.) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из требований истца, просимые им к применению последствия в виде признании недействительным отражения в бухгалтерских балансах АО «Тулатехмаш» за 2009-2016 года вексельной задолженности являются односторонними, то есть, направлены только на восстановление прав АО «Тулатехмаш», тогда как гражданским законодательством предусмотрена двусторонняя реституции.

Более того, сам факт отражения сделки в бухгалтерском балансе общества не является последствием данной сделки в гражданско-правовом смысле, в связи с чем, удовлетворение исковых требований истца не привело бы к возврату сторон в первоначальное положение, существовавшее до сделки.

Кроме того, ООО «ТрубоПласт» не заявлялся истцом в качестве ответчика, в связи с чем, применение односторонней реституции нарушило бы его права и законные интересы как контрагента по оспариваемой сделке.

Таким образом, суд не находит законных оснований для удовлетворения иска.

Согласно ст. 110 АПК РФ, с учетом вынесенного решения, расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

В судебном заседании объявлялись перерывы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 137, 156, 159, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением на истца расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья Т.В. Алешина