Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым к обществу с ограниченной ответственностью "Актилен" (далее- ответчик) об обязании ООО «Актилен» в течение 3 (трех) дней с даты вынесения решения судом предоставить для самостоятельного расчёта действительной стоимости доли вышедшего участника надлежащим образом заверенные копии документов.

От истца поступили заявления об уточнении исковых требований от 27.02.2019 г. с учётом представленных ответчиком части запрашиваемых документов в процессе судебного разбирательства, в которых истец просит представить ему надлежащим образом заверенные копии:

- инвентарных карточек учёта основных средств, актов приёма-передачи основных средств (типовой формы ОС-1и ОС-1а) за 2017;

- договоров купли-продажи движимого имущества, материалов, товаров, работ, заключённых обществом в 2017 году;

- книги учёта доходов и расходов с приложением первичных документов, утверждающих полученные доходы и произведённые расходы (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг) за 2017 год;

- актов о приёме-передаче товарного знака; карточек учета товарных знаков; актов о приёме-передаче товарного знака по лицензионному договору; актов о списании товарного знака;

- расшифровки к статьям бухгалтерского баланса на 31.12.2017г.;

- первичную документацию по дебиторской и кредиторской задолженности (накладные за 2017 г., акты о выполненных работах/услугах за 2017г., платёжные поручения, банковские выписки за 2017г.).

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению изменённые исковые требования истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточнённые исковые требования в полном объёме.

От ответчика в суд поступили возражения в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

В возражениях ответчик пояснил, что карточки учёта товарных знаков, акты о приёме-передаче товарного знака по лицензионному договору, акты о списании товарного знака для расчёта чистых активов, первичные документы общества по дебиторской и кредиторской задолженности, договоров, книги учёта доходов и расходов за период 2017 года, не могут быть заявлены истцом в рамках рассматриваемого дела и для действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику общества, расчёта чистых активов общества, не имеют значения, так как вся информация содержится в бухгалтерской отчётности, которая истцу представлена. Кроме того, данные документы, могут быть представлены только участникам общества.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в возражении.

Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью "Актилен" (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2008.

По сведениям из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества с размером доли по 25% уставного капитала общества являются ФИО5, ФИО6, последний из которых также осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

09.01.2018 ФИО2 представил нарочно генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Актилен» ФИО7, нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 16.11.2017 г. за номером 77АВ5451954, зарегистрированное нотариусом в реестре № 2-3333.

05.06.2018 истцом в адрес общества направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов общества самостоятельного расчёта действительной стоимости доли вышедшего участника.

Поскольку требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Однако, вопреки возражениям ответчика, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Таким образом, получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как указано выше и не оспаривается ответчиком, 09.01.2018 обществом получено заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестаёт быть его участником.

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, именно с 09.01.2018 доля истца перешла к обществу, то есть статус участника общества истцом был утрачен в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

Так как дата получения обществом заявления напрямую связанна с периодом расчёта действительной стоимости доли участника в уставном капитале, передаче бывшему участнику общества подлежит документы, за тот период времени, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из требований истца следует, что истребованные документы непосредственно связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств исполнения в полном объёме требований ФИО2 о предоставлении документов обществом, позволяющих определить действительную стоимость доли вышедшего участника.

Арбитражный суд на основании выше изложенного удовлетворяет требование истца.

Истец просил об исполнении обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Актилен» по представлению заверенных копий документов в течение 3 (трёх) дней с даты вынесения решения судом.

Однако, согласно рекомендациям данным в пункте 11 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В силу ч. 3 ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

При этом с учётом количества и объёма запрошенных истцом документов, суд полагает, что требование об их предоставлении истцу должно быть исполнено обществом в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из принятого решения, в пользу истца подлежат взысканию с ответчика судебные расходы в сумме 6 000 рублей (государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде).

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 112, 137, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Актилен» в десятидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения предоставить ФИО2 для самостоятельного расчёта действительной стоимости доли вышедшего участника надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоров купли-продажи движимого имущества, материалов, товаров, работ, заключённых обществом в 2017 году;

- расшифровки к статьям бухгалтерского баланса на 31.12.2017г.;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актилен» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья Т.В. Алешина