Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консультационная компания «ЗИМА», закрытого акционерного общества «Восточная фондовая компания»

к публичному акционерному обществу «СИБУР ХОЛДИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо – ОАО «Пластик»

о признании незаконным выкупа акций, взыскании причиненного ущерба; применении последствий недействительности ничтожной сделки по выкупу акций ОАО «Пластик», взыскании с ЗАО «СР-ДРАГА» компенсации причиненного морального вреда

при участии:

от истца ЗАО «Восточная фондовая компания» - ФИО9 пасп., доверен.;

от ответчика ПАО «СИБУР Холдинг» - ФИО10 пасп., доверен.;

иные участвующие в деле лица не явились;

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Тульской области с исками к публичному акционерному обществу «СИБУР ХОЛДИНГ» и закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ЗАО «СР-ДРАГА») с исковыми требованиями:

- применить последствия недействительности ничтожных сделок по выкупу у истцов акций ОАО «Пластик»;

-взыскать с ЗАО «СР-ДРАГА» компенсацию причиненного истцам морального вреда.

Закрытое акционерное общество «Восточная фондовая компания» обратилось с иском к публичному акционерному обществу «СИБУР ХОЛДИНГ» и закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ЗАО «СР-ДРАГА») с исковым требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выкупу у истцов акций ОАО «Пластик».

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консультационная компания «ЗИМА» (далее – ООО «ИКК «ЗИМА»), ссылаясь на заключенный между ним (цессионарий) и ФИО11 (цедент) договор цессии от 12.08.2015 об уступке цедентом цессионарию права требования денежных средств либо ценных бумаг, возникшего в результате совершения ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» ничтожной сделки с акциями ОАО «Пластик», принадлежащими цеденту, обратилось с иском к публичному акционерному обществу «СИБУР ХОЛДИНГ» и закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ЗАО «СР-ДРАГА») с исковыми требованиями:

- применить последствия недействительности ничтожных сделок по выкупу у истцов акций ОАО «Пластик»;

- признать право ООО «ИКК «ЗИМА» на получение денежных средств либо ценных бумаг, возникшее в результате незаконного выкупа у ФИО11 акций ОАО «Пластик и заключенного с ним 12.08.2013 договора уступки прав требования.

ФИО6, как наследник умершего акционера ОАО «Пластик ФИО12, обратилось с иском к публичному акционерному обществу «СИБУР ХОЛДИНГ», с учетом уточнения,:

- о признании незаконным выкупа акций ОАО «Пластик» у ФИО12;

- о взыскании с ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» ущерба, причиненного наследству ФИО12 незаконным выкупом акций ОАО «Пластик» в сумме 98055 руб.;

- всего взыскать с ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» 147560 руб. для возмещения убытков, причиненных истцу, как наследнику ФИО12, незаконным выкупом акций ОАО «Пластик».

ФИО6 пояснила, что является единственным наследником акционера ОАО «Пластик» ФИО12, умершего 26.12.2014, с лицевого счета которого в декабре 2012 года были незаконно списаны принадлежавшие ему акции. ОАО «СИБУР Холдинг» не возникло право на принудительный выкуп акций, поскольку он не приобрел более 30% акций ОАО «Пластик в порядке, предусмотренном главой XI¹ Закона. а приобрел акции у аффилированных лицу ООО «Авист», ООО «Сайф», ООО «Аластор», ООО «Оберон», став владельцем более 95% акций ОАО «Пластик». Увеличение доли в акционерном капитале, которой обладало ОАО «СИБУР ХОЛДИНГ», было осуществлено посредством размещения дополнительных акций ОАО «Пластик» на сумму 1 010 000 000 руб. в пользу ОАО «СИБУР ХОЛДИНГ», ООО «Авист», ООО «Сайф», а деньги за приобретение таких акций были якобы уплачены компаниями, купившими акции, на счет ОАО «Пластик» в 2010 году. Согласно методики расчета учетной стоимости ценных бумаг, рекомендованной Правительством РФ для профессиональных участников рынка ценных бумаг стоимость пакета акций измеряется затратами на их приобретение, из чего следует, что стоимость акций, эквивалентная доле в уставном капитале 18.86%, на которую ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» и подконтрольные ему компании увеличили свою долю в общем количестве акций, составляет 1 010 000 000 руб.

Учитывая, что общее количество акций ОАО «Пластик» в 2009 году, когда группа ОАО «СИБУР Холдинг» и аффилированных с ним лиц владела 80,62% от общего количества акций, составляло 1 638 440 штук, то стоимость доли в акционерном капитале, эквивалентной одной акции на момент выкупа составила 3 268 рублей 50 копеек.

Учитывая, что акции ОАО «СИБУР Холдниг» не включены в котировальные списки фондовых бирж, истец предлагает оценить затраты, которые необходимо было бы понести наследникам гражданина для приобретения аналогичных акций, например акций ОАО «НОВАТЭК». Приблизительная рыночная стоимость акций ОАО «НОВАТЭК» на ноябрь 2012 года составила 350 рублей, и на одну акцию ОАО «Пластик» по цене 3268,50 рублей приходилось 9,34 акции ОАО «НОВАТЭК». Таким образом, с учетом списания со счета ФИО12 акций ОАО «Пластик», аналогичным пакетом акций ОАО «НОВАТЭК» является пакет из 280 (Двухсот восьмидесяти) акций. Стоимость акций ОАО «НОВАТЭК» к сегодняшнему дню выросла на 177 рублей (на 49 %), и составляет 527 руб. за штуку.

ФИО1 обратился к ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» с исковыми требованиями:

- о признании незаконным выкупа у него акций ОАО «Пластик»;

- о взыскании с ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» в его пользу ущерба, причиненного незаконным выкупом акций ОАО «Пластик», в сумме 184912 руб.;

- об определении суммы убытков, понесенных истцом в результате совершения ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» действий, противоречащих уставу ОАО «Пластик».

В последующем ФИО1 представил письменный отказ от исковых требований, в связи с чем производство по исковым требованиям ФИО1 к ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» подлежит прекращению на основании подп. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Закрытое акционерное общество «Восточная фондовая компания» пояснили, что являлись акционерами ОАО «Пластик». (ЗАО «ИКК «ЗИМА» - цессионарий по договору цессии). В декабре 2012 года принадлежащие им (цеденту ФИО11) акции ОАО «Пластик» гос. регистрационный номер выпуска 1-01-02074-А были списаны с их лицевых счетов в реестре акционеров ОАО «Пластик» в пользу ОАО «СИБУР Холдинг» (в настоящее время - ПАО «СИБУР Холдинг») на основании ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон). Однако у ОАО «СИБУР Холдинг» не возникло право на принудительный выкуп акций, поскольку он не приобрел более 30% акций ОАО «Пластик в порядке, предусмотренном главой XI¹ Закона.

ОАО «СИБУР Холдинг» - акционер с долей, как следует из ежеквартального отчета ОАО «Пластик» за 2011 год, 49.26% акций, ООО «Авист» - акционер ОАО «Пластик» с долей более 25.11% акций, ООО «Сайф» - акционер ОАО «Пластик» с долей более 25.11% акций, а также ООО «Аластор», ООО «Оберон» в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» относятся к одной группе лиц и являются аффилированными лицами.

ОАО «СИБУР Холдинг», ООО «Авист», ООО «Сайф» стали владельцами более 95% акций ОАО «Пластик» в результате приобретения дополнительных акций ОАО «Пластик» у самого эмитента, который разместил дополнительный выпуск в процессе увеличения уставного капитала. Позже ОАО «СИБУР Холдинг» приобрело акции ОАО «Пластик» у ООО «Авист», ООО «Сайф», ООО «Аластор», ООО «Оберон» и стало владельцем более 95% акций ОАО «Пластик», обеспечив право на осуществление выкупа оставшихся акций у акционеров в порядке, установленном ст. 84.8 Закона. Но поскольку ОАО «СИБУР Холдинг» приобрело 95% акций вышеназванным способом, а не в результате приобретения акций у акционеров посредством сделанного акционерам добровольного или обязательного предложения, то у ОАО «СИБУР Холдинг» не возникло права на принудительный выкуп оставшихся акций. Поэтому сделки по выкупу акций являются ничтожными.

Лицевые счета ряда акционеров в реестре акционеров ОАО «Пластик» содержали сведения о паспортах СССР, поэтому указанным счетам должен был быть присвоен статус «ценные бумаги неустановленного лица», исключающий возможность списания ценных бумаг с этих счетов до момента предоставления актуальных документов. Основываясь на статье 15 Федерального закона «О защите прав потребителей» истцы просят взыскать с ЗАО «СР-ДРАГА» компенсацию причиненного им морального вреда. ЗАО «СР-ДРАГА», как реестродержатель ОАО «Пластик», была обязана защищать интересы акционеров этого общества. Однако ни в процессе размывания принадлежащих миноритарным акционерам акций, ни в процессе выкупа акций по заниженной цене, реестродержатель не предпринял никаких действий по защите прав акционеров. Возникшие у акционеров, вследствие невыполнения ЗАО «СР-ДРАГА» своих лицензионных обязанностей, материальные затруднения, связанные с неосуществлением прав по акциям, потерянное в очередях за документами для представления в суд время, чувство несправедливости, дискриминация истцов, как акционеров, стали источником их нравственных страданий.

ОАО «СИБУР Холдинг» не может возвратить истцам полученные им акции ОАО «Пластик», т.к. он их продал. Акции ОАО «Пластик» отражают другие права по сравнению с 2009 годом в результате совершения сделок с активами ОАО «Пластик» и ничтожной сделки по размещению в 2009 году выпуска 101000000 акций (доказательства ничтожности - отсутствие экономического смысла размещения, нарушения ст. 72-77 Закона о порядке выкупа акций по рыночной цене у акционеров не голосовавших или голосовавших против, фактическим присоединением в 2012 году ОАО «Пластик» к ОАО «СИБУР Холдинг» в результате операций с акциями, осуществленным не в результате процедур, установленных законом).

ГК РФ не ограничивает гражданина в выборе способа защиты. Истцы вправе требовать от ответчика возврата всего полученного по недействительным сделкам Учитывая, что ответчик фактически получил, согласно законодательно определенному понятию акции, право на получение части прибыли акционерного общества, независимо от реализации такого права, ответчик обязан возвратить подлежащие к получению доходы по незаконно выкупленным акциям. Таким образом, в силу правового понятия акции, акционеры ОАО «Пластик» имеют право на участие в распределении прибыли от деятельности ПАО «СИБУР Холдинг».

С учетом положения ст. 167 ГК РФ, в совокупности с правовым смыслом, изложенным в ст. 1082 ГК РФ о возмещении вреда в натуре, ПАО «СИБУР Холдинг» обязан предоставить истцам во владение акции ПАО «СИБУР Холдинг». Расчет количества акций ПАО «СИБУР Холдинг», приходящихся на одну акцию ОАО «Пластик» основывается на соотношении стоимости внесенных в оплату уставного капитала акций ОАО «Пластик» к уставному капиталу ОАО «АКС Холдинг» (правопредшественник ОАО «СИБУР Холдинг»). Учитывая, что общее количество акций ОАО «АКС Холдинг» составляло 40100034 штуки, то на внесенные в оплату уставного капитала 1052121 акцию ОАО «Пластик» приходилось 305522 акций ОАО «СИБУР Холдинг», что на одну акцию составляло 0.29 акции ОАО «АКС Холдинг». С учетом того, что 26.04.2012 ОАО «СИБУР Холдинг» приняло решение о размещении своих акций путем конвертации при дроблении с коэффициентом дробления 100, на одну акцию ОАО «Пластик» приходится 29 обыкновенных именных акций ПАО «СИБУР Холдинг».

Определение способа защиты является правом, а не обязанностью истца. Адвокат рекомендует истцам защищать право путем взыскания убытков. Исключая возможность использования формальных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, истцы просят суд при удовлетворении исковых требований применить подлежащие к применению в соответствии с изложенными обстоятельствами способы защиты права по своему усмотрению и при этом применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Рассчитывая в денежном эквиваленте размер причиненного им незаконным выкупом акций вреда, истцы произвели расчет стоимости одной акции ОАО «Пластик» по доходному, затратному и сравнительному подходам, определили среднее арифметическое значение результатов трех подходов (1775 руб. 66 коп.) и указали, что указанное значение считают справедливым для определения стоимости незаконно списанных с их лицевых счетов акций в совокупности с приходящимися на одну акцию за период 2012 и 2013 годов доходами по акциям в размере 161 руб. 74 коп., которые ПАО «СИБУР Холдинг» обязан вернуть истцам за каждую акцию.

С учетом вышеизложенных подходов истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Закрытое акционерное общество «Восточная фондовая компания», ООО «ИКК «ЗИМА» сформулировали в исковых заявлениях следующие требования, касающиеся количества истребуемых от ПАО «СИБУР Холдинг» в их пользу акций этого общества, либо размера причиненного незаконным выкупом акций вреда, состоящего из рыночной стоимости выкупленных акций и суммы доходов по акциям за 2012-2013 годы, а также взыскания с ЗАО «СР-ДРАГА» морального вреда:

ФИО акционера	Количество акций ПАО «СИБУР-ХОЛДИНГ» (шт.)	Стоимость незаконно списанных с лицевого счета акций (руб.)	Доходы по акциям за 2012-2013 (руб.)	Моральный вред (руб.)
ФИО2	8990	550454,6	50139,4	130 000
ФИО3	2320	142052,8	12939,2	130 000
ФИО4	4060	248592,4	22643,6	130 000
ФИО5	580	35513,20	3234, 8	130 000
ФИО7	5800	355132	32348	130 000
ФИО8	580	35513,20	3234,8	130 000
ООО «ИКК «ЗИМА»	33147	20496433,38	1866964,82
ЗАО «Восточная фондовая компания»	1283250	78572955	7156995

Ответчик ПАО «СИБУР Холдинг» исковые требования истцов не признал, пояснив, что в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг ОАО «Пластик» ответчик стал владельцем более 95% процентов общего количества акций ОАО «Пластик». В соответствии со ст. 84.8 Закона ответчик получил право выкупить оставшиеся у акционеров акции. Данное право ответчик реализовал путем направления в РО ФСФР в ЦФО требования о выкупе ценных бумаг ОАО «Пластик» от 14.09.2012, а затем в установленные ст. 84.9 Закона сроки путем направления данного требования, с приложением отчета о результатах оценки об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции, в ОАО «Пластик». Требование было составлено в соответствии с Приказом ФСФР от 13.07.2006 №06-76/пз-н «Об утверждении положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытых акционерных обществ».

По п. 4 ст. 84.2 Закона цена приобретаемых акций на основании обязательного предложения, если они не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, при этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции.

Ответчик выкупил акции ОАО «Пластик» по цене 10 руб. за акцию. Указанная цена выкупа фактически выше рыночной выкупаемых ценных бумаг, которая была определена в составленном независимым оценщиком ЗАО «АБМ Партнер» Отчете об оценке №16-96 от 29.06.2012 (далее – Отчет), а также выше цены, по которой акции приобретались на основании добровольного предложения, в результате которого ответчик стал владельцем более 95% общего количества акций ОАО «Пластик», что соответствует требованиям п. 4 ст. 84.8. Закона. На отчет об оценке было получено положительное заключение Экспертного Совета Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации оценщиков «СИБИРЬ» (№128/06/012 от 29.06.2012).

Совет директоров ОАО «Пластик» рекомендовал владельцам ценных бумаг ОАО «Пластик» направить в адрес ОАО «СИБУР Холдинг» заявления, содержащие банковские реквизиты для перечисления денежных средств за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

ОАО «СИБУР Холдинг» использовало право выкупа ценных бумаг ОАО «Пластик» в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, что подтверждается в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2013 по делу №А68-1176/2013 .

Денежные средства за выкупаемые ценные бумаги были перечислены владельцам ценных бумаг в установленные законодательством сроки. Акционерам, не направившим в установленный срок информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги были перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения ОАО «Пластик».

Истцами пропущен срок исковой давности. В соответствии с п.4. ст. 84.8 Закона владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг. 06.09.2004 ОАО «Пластик» поручило ведение и хранение реестра акционеров регистратору - ЗАО «СР-ДРАГА». Уведомления регистратора акционерам о списании ценных бумаг с их лицевых счетов направлялись в ноябре-декабре 2012 года. Истцы обратились в суд с исковыми требованиями после 31.10.2014, т.е. с пропуском срока, установленного п. 4 ст. 84.8 Закона. Согласно, п.2. ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ответчик просит применить срок исковой давности в отношении требований истцов.

Ответчик ЗАО «СР-ДРАГА» исковые требования истцов на признал, пояснив, что оспариваемый истцами порядок принудительного выкупа ценных бумаг регламентирован действующий законодательством и не может рассматриваться как ущемление прав миноритарных акционеров. Деятельность регистратора императивно регламентирована законодательством. ЗАО «СР-ДРАГА» с октября 2004 года является держателем реестра акционеров ОАО «Пластик». В 2012 году на основании обязательного предложения, оформленного в порядке ст. 84.8 Закона принадлежащие акционерам акции ОАО «Пластик» были выкуплены ОАО «СИБУР Холдинг». В октябре 2012 года ЗАО «СР-ДРАГА», как регистратор, получил от ОАО «СИБУР Холдинг» требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Пластик», с отметкой ФСФР России о его принятии 17.09.2012. Регистратор не наделен правом подвергать сомнению достоверность информации, указанной в требовании о выкупе. На основании распоряжений эмитента регистратором были сформированы список зарегистрированных лиц, которым направляется требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Пластик» по состоянию на 4.10.2012 (дату получения эмитентом требования); список владельцев выкупаемых ценных бумаг ОАО «Пластик» по состоянию на 19.11.2012. Операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц, чьи акции ОАО «Пластик» подлежали выкупу, проводились в ноябре-декабре 2012 года по мере поступления в адрес регистратора документов, являвшихся правовыми основаниями для их проведения. Уведомления, подтверждающие списание ценных бумаг с лицевых счетов, направлялись регистратором бывшим владельцам ценных бумаг либо номинальным держателям в течение одного рабочего дня с момента проведения операции по списанию ценных бумаг с соответствующего счета. Денежные средства за выкупаемые ценные бумаги ОАО «Пластик» перечислялись установленными законодательством и требованием о выкупе способами: банковским переводом (при наличии сведений о банковских реквизитах для расчетов, полученных от владельцев выкупаемых ценных бумаг), почтовым переводом (при наличии информации об адресе владельца выкупаемых ценных бумаг), на депозит нотариуса Узловского нотариального округа Тульской области ФИО13. Расчеты с владельцами выкупаемых ценных бумаг были осуществлены в полном объеме.

Требование истцов о взыскании с ЗАО «СР-ДРАГА» морального вреда за нарушение имущественных прав не подлежит удовлетворению по общему правилу, сформулированному в ст. 151, 1099 ГК РФ. ЗАО «СР-ДРАГА» не являлся стороной оспариваемых истцами сделок, положения закона «О защите прав потребителей» на деятельность регистратора, как соответчика, не распространяются. Кроме того истцами не представлено доказательств перенесенных нравственных страданий и причинно-следственной связи между страданиями и действиями регистратора.

Истцами пропущен установленный п. 4 ст. 84.4 Закона шестимесячный срок с момента, когда они узнали о списании акций с их лицевых счетов.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истцов в связи со следующим.

Истцы являлись акционерами ОАО «Пластик», владевшими обыкновенными именными акциями указанного общества.

Ответчик ПАО «СИБУР Холдинг», после приобретения им 95% акций ОАО «Пластик», произвел на основании ст. 84.8 Закона выкуп оставшихся акций у акционеров этого общества, в т.ч. истцов.

Отчетом об оценке №16-96 от 29.06.2012, составленным независимым оценщиком ЗАО «АБМ Партнер», подтверждается, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Пластик» в составе 100%-го пакета акций определена в сумме 9 руб.

На отчет об оценке получено положительное заключение №128/06/012 от 29.06.2012 Экспертного Совета Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации оценщиков «СИБИРЬ».

Выкуп состоялся по цене 10 руб. за 1 акцию.

ЗАО «СР-ДРАГА», являющееся регистратором ОАО «Пластик», представило информацию и подтверждающие ее доказательства (удостоверенный почтой список №601 от 10.12.2012 заказных писем) о том, что регистратор 10.12.2012 заказным письмом направил истцам уведомление о списании с их лицевых счетов акций.

В дело представлены доказательства внесения выкупных сумм на депозит нотариуса и уведомления об этом акционеров.

Законность процедуры выкупа акций ОАО «Пластик» была предметом рассмотрения в арбитражном деле №А68-1176/2013 по иску ЗАО «Восточная фондовая компания» к ОАО «СИБУР-Холдинг» о признании недействительной сделки по принудительному выкупу акций ОАО «Пластик». Вступившим в законную силу решением суда от 28.05.2013 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований, т.к. суд пришел к выводу, что процедура выкупа акций осуществлена в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Закона лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

П. 4 ст. 84.8 Закона предусмотрено, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

К спорным правоотношениям применяются специальные нормы корпоративного законодательства, регулирующие отношения, связанные с принудительным выкупом акций акционерного общества.

Доводы истцов о том, что ОАО «СИБУР Холдинг» приобрел более 30% акций не в порядке, установленном главой XI¹ Закона, в связи с чем у него не возникло права на выкуп акций в порядке, установленном ст. 84.8 Закона, суд считает не убедительными.

Ссылка истцов на неправомерное увеличение уставного капитала ОАО «Пластик» путем дополнительного выпуска акций не обоснована.

Возможность увеличения уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусмотрена ст. 28 Закона.

Решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО «Пластик» номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 101 000 000 штук было утверждено решением совета директоров ОАО «Пластик» от 3.03.2010 (протокол №01-10) на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Пластик» от 14.12.2009.

Ни вышеназванное решение общего собрания акционеров, ни решение совета директоров не были признаны недействительными.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Пластик» было зарегистрировано РО ФСФР России в ЦФО 30.04.2010 за государственным регистрационным номером 1-01-02074-А-002D.

В решении совета директоров ОАО «Пластик» от 3.03.2010 закреплены:

способ размещения ценных бумаг – закрытая подписка;

круг потенциальных приобретателей ценных бумаг – акционеры эмитента, имеющие преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска в соответствии со ст. 40, 41 Закона, ОАО «СИБУР Холдинг», ООО «Авист», ООО «Сайф».

Списком лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительного выпуска акций ОАО «Пластик» по состоянию реестра на 6.11.2009 подтверждается, что истцы в названный список были включены и имели право на приобретение акций дополнительного выпуска. Этим правом истцы не воспользовались. Решения общего собрания акционеров и совета директоров о выпуске и размещении дополнительного выпуска истцы не оспорили. Поэтому причин для вывода о том, что ОАО «Пластик» незаконно выпустило и разместило дополнительный выпуск акций, а акционеры этого общества ОАО «СИБУР Холдинг», ООО «Авист» и ООО «Сайф» незаконно скупили акции этого дополнительного выпуска, объективно ничем не подтверждены и опровергаются вышеуказанными документами.

Доводы об аффилированности ОАО «СИБУР Холдинг», ООО «Авист» и ООО «Сайф» суд также считает не доказанными, поскольку сведения о них, как об аффилированных лицах в соответствии с критериями Российского законодательства, отсутствуют в представленных в дело списках аффилированных лиц за 2006-2012 годы.

Реорганизация в октябре 2012 года ООО «Сайф», ООО «Авист» и ООО «Аластор», а ООО «Оберон» в августе 2012 года в форме присоединения к ООО «СИБУР финанс» не доказывает аффилированности указанных обществ с ОАО «СИБУР Холдинг» на период проведения выкупа акций, поскольку отчет об итогах принятия добровольного предложения был составлен 14.05.2012.

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СИБУР Холдинг» за 2007 год ООО «Авист» и ООО «Сайт» указаны как организации группы Сибур. Как пояснил представитель ПАО «СИБУР Холдинг», консолидированная финансовая отчетность, (аудит осуществляло ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»), составлялась в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), критерии аффилированности по которым отличаются от критериев Российского законодательства. Основанием для отражения в отчетности ООО «Сайф», ООО «Авист» является наличие у ПАО «СИБУР Холдинг» собственных акций ОАО «Пластик» в сочетании с возможностью приобретения потенциального права голоса на основании договоров купли-продажи ценных бумаг на условиях опциона, заключенных в 2006 году между ПАО «СИБУР Холдинг», ООО «Сайф», ООО «Авист». Заключенные в 2006 году опционные соглашения не представляли ПАО «СИБУР Холдинг» каких-либо прав осуществления контроля за деятельностью ОАО «Пластик» до исполнения условий опционных соглашений и перехода пакета акций в собственность ПАО «СИБУР Холдинг». Опционные соглашения исполнены не были. Договоры купли-продажи ценных бумаг (на условиях опциона) от 29.06.2006 представлены в дело.

Став в результате приобретения дополнительного выпуска акций владельцем более 30% ОАО «СИБУР Холдинг» направило добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «Пластик» от 29.12.2011. На добровольном предложении имеется отметка о приеме его экспедицией РО ФСФР России в ЦФО 1.01.2012. В добровольном предложении указано, что на момент его направления ОАО «СИБУР Холдинг» владело пакетом обыкновенных акций, составляющим 49.2598% уставного капитала ОАО «Пластик» В п. 5.1 добровольного предложения указано количество приобретаемых ценных бумаг ОАО «Пластик» составило 52078928 обыкновенных акций (50.7402% от уставного капитала).

14.05.2012 ОАО «СИБУР Холдинг» направило отчет об итогах принятия добровольного предложения о приобретении акций. На отчете имеется отметка экспедиции РО ФСФР России в ЦФО от 16.05.2012.. В п. 2.13..1 отчета указано, что ОАО «СИБУР Холдинг» принадлежит, с учетом приобретенных на основании добровольного предложения акций, 101087098 обыкновенных акций ОАО «Пластик» или 98.489% от уставного капитала.

Заявление истцов о том, что ОАО «СИБУР Холдинг» стал владельцем более 95% от уставного капитала в результате приобретения акций у ООО «Сайф» и ООО «Авист» не свидетельствует о недействительности этих сделок. Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг адресовалось всем акционерам этого общества и любой акционер мог воспользоваться своим правом на продажу акций.

Став владельцем более 95% акций, ОАО «СИБУР Холдинг» произвело в установленном ст. 84.8 Закона порядке выкуп оставшихся акций.

Основания для признания сделок по выкупу акций ничтожными, либо признания незаконным выкупа акций отсутствуют.

По вышеназванным причинам нет причин и для удовлетворения требований истцов в взыскании с ПАО «СИБУР Холдинг» в пользу истцов принадлежащих этому обществу акций, либо рассчитанной истцами стоимости незаконно списанных с их лицевых счетов акций и полученных ответчиком ПАО «СИБУР Холдинг» по акциям истцов за 2012-2013 годы доходов.

Ссылку ЗАО «Восточная фондовая компания» на то, что на момент выкупа акций часть акционеров являлись умершими, суд считает не влекущей вывода о ничтожности процедуры выкупа акций, т.к. указанное обстоятельства на процедуру выкупа и порядок определения рыночной стоимости выкупаемых акций не влияло, прав истцов на получение выкупной цены не нарушало. В связи с этим суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО «Восточная фондовая компания» об истребовании из ЗАГСа администрации МО Узловский район списка граждан из списка акционеров ОАО «Пластик», значившихся умершими на дату выкупа.

Не усмотрел суд и оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО «ИКК «ЗИМА» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, акционеров ответчика ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» - ООО «Яуза-12», и SIBURLimited, т.к. решение по настоящему делу не затрагивает прав и обязанностей акционеров ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ».

Основания для взыскания с ПАО «СИБУР Холдинг» в пользу истцов ущерба в рассчитанном ими размере, причиненного незаконным выкупом акций, также отсутствуют.

Рыночная стоимость выкупаемых ценных бумаг была определена в составленном независимым оценщиком ЗАО «АБМ Партнер» Отчете об оценке №16-96 от 29.06.2012. На отчет об оценке было получено положительное заключение Экспертного Совета Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации оценщиков «СИБИРЬ» №128/06/012 от 29.06.2012.

Фактическая цена выкупа была выше цены, определенной оценщиком.

Кроме того, по требованиям о взыскании убытков, причинных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций пропущен установленный п. 4 ст. 84.8 Закона срок исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

Ссылка истцов на то, что на момент списания с их лицевых счетов акций анкеты акционеров содержали сведения о старых реквизитах паспортов, не влияет на вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истцов. Деятельность регистратора при процедуре принудительного выкупа акций императивно регламентирована ст. 84.8 Закона и Положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30% акций открытого акционерного общества, утвержденного Приказом ФСФР России от 11.07.2006 №06-74/пз-н. В соответствии с п. 2.2.2, 2.3.1, 2.5 Положения список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Суд согласен с позицией ответчика ОАО «СР-ДРАГА», что регистратор не вправе давать оценку фактическим данным реестра на предмет их актуальности и в связи с этим препятствовать процедуре выкупа ценных бумаг.

Оснований для удовлетворения исковых требований истцов к ответчику ЗАО «СР-ДРАГА» о взыскании морального вреда суд не усматривает, т.к. регистратор правомерно действовал в рамках предусмотренных законодательством полномочий.

В связи с изложенным суд отказывает полностью в удовлетворении исковых требований истцов к ответчикам.

Исходя из принятого по делу решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 102, 110, подп. 4 ст. 150, ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по исковым требованиям ФИО1 к ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ», ЗАО «СР-Драга».

Отказать полностью ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «ИКК «Зима», ЗАО «Восточная фондовая компания» в удовлетворении исковых требований к ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ», ЗАО «СР-Драга».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на истцов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева