Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, как ликвидатор ООО «ФИНН-СТАР», обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» об обязании представить, с учетом уточнения, в ООО «ФИНН-СТАР» предметы, документы, информацию, сведения, а также товарно-материальные ценности ООО «ФИНН-СТАР» за 2011-2014 гг., а именно:

- печати и штампы ликвидируемого Общества

- банковские чековые книжки

- ключи от сейфов и помещений, занимаемых ООО «ФИНН-СТАР»

- электронные ключи от системы «клиент-банк»

- электронную базу «1С Предприятие» в отношении ООО «ФИНН-СТАР»

- Учредительные документы предприятия, решение о создании, реорганизации ООО «ФИНН-СТАР», свидетельства о гос. регистрации и постановке на налоговый учет с изменениями

- Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое и движимое имущество, земельные участки, технические паспорта, Паспорта транспортных средств и т.п.;

- Документы об избрании и назначении органов управления ООО «ФИНН-СТАР»;

- Приказы и распоряжения руководителя ООО «ФИНН-СТАР» за последние три года;

- Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние три года;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные предприятием со всеми юридическими и физическими лицами, кредитными организациями и банками за последние три года, либо заключенные ранее, но продолжающие свое действие;

- Номера расчетных и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- Бухгалтерская отчетность должника (квартальная и годовая) за последние три года (все формы), а также за 6 мес.2014 г.;

- Документы налоговой отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года, а также за 6 мес. 2014 г.);

- Документы первичной бухгалтерской отчетности (Акты выполненных работ (оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, счета и т.п.);

- Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием полных реквизитов дебиторов и кредиторов;

- Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, положение учетной политике предприятия;

- Численность работников, включая численность каждого структурного подразделения. фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата.

- документы, указанные в Акте приема-передачи к договору № 14 от 14.07.2014 г. между генеральным директором ООО «ФИНН-СТАР» ФИО2 и ООО «ЭЛИТА-М».

- Сведения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткая характеристика деятельности.

- Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности (в т.ч. задолженности по заработной плате) с указанием наименования кредитора (дебитора), его адреса, точной суммы задолженности, периода и основания ее возникновения;

- Расшифровку 01 счета (основные средства);

- Справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- Лицензии;

- Сертификаты;

- Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ и услуг);

- Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции

- Сведения о наличии имущества, в том числе акции, облигации, ценные бумаги;

- Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.);

- Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

- Сведения о фактической численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

- Сведения о выданных доверенностях;

- Наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия, сведения об аффилированных лицах;

- Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся предприятия, его функций и видов деятельности.

- Иные сведения об ООО «ФИНН-СТАР», в т.ч. о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

- иные товарно-материальные ценности ООО «ФИНН-СТАР».

Истец пояснил, что 15.07.2014 решением единственного участника ООО «ФИНН-СТАР» ФИО5 начата процедура ликвидации этого общества, ликвидатором назначен ФИО1 Однако предыдущий руководитель ООО «ФИНН-СТАР» ФИО2 уклоняется от передачи документов и сведений по этому обществу ликвидатору, представив заключенный между ООО «ФИНН-СТАР» в ее лице и ООО «ЭЛИТА-М» (хранитель) договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014, предметом которого является принятие и хранение документации ООО «ФИНН-СТАР» на складе принадлежащем хранителю. На свой запрос в ООО «ЭЛИТА-М» о выдаче документов ООО «ФИНН-СТАР» ликвидатор ответа не получил, равно как не получил он ответа от представителя ФИО2 по доверенности ФИО3, уполномоченного представлять интересы доверителя в ООО «ФИНН-СТАР» по вопросам передачи товарно-материальных ценностей. По мнению истца ФИО2, ФИО3 и ООО «ЭЛИТА-М» по заявленным истцом требованиям являются солидарными ответчиками.

В последующем в дело в качестве соистца с теми же предметом и основанием иска вступило ООО «ФИНН-СТАР», в лице представителя этого общества ФИО1

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признала, пояснив, что 12.07.2014 она заказным письмом направила в ООО «ФИНН-СТАР» и его единственному участнику ФИО5 заявление об увольнении. 14.07.2014 она сложила с себя полномочия генерального директора и, поскольку ни ФИО5, ни его доверенные лица не явились для приемки документов общества, то в этот последний рабочий день она заключила с ООО «ЭЛИТА-М» договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014, предметом которого являлось принятие и хранение документации ООО «ФИНН-СТАР». На следующий день 15.07.2014 единственный участник ООО «ФИНН-СТАР» ФИО5 принял решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора, которому был передан заключенный с ООО «ЭЛИТА-М» договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014. Никаких документов общества у ФИО2 нет.

Ответчик ФИО3 исковые требования истца не признал, пояснив, что действуя на основании доверенности, выданной ФИО2, он передал заключенный между ООО «ФИНН-СТАР» и ООО «ЭЛИТА-М» договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014 ликвидатору ООО «ФИНН-СТАР» ФИО1 Не являясь должностным лицом ООО «ФИНН-СТАР» и ООО «ЭЛИТА-М», ФИО3 не имеет обязанностей перед ликвидатором ООО «ФИНН-СТАР» по представлению истребуемых документов. Истцом не представлено доказательств того, что истребуемые документы находятся у ФИО3, или когда-либо передавались ему. Заявление истца о возможности привлечения ФИО2, ФИО3 и ООО «ЭЛИТА-М» к солидарной ответственности» безосновательно и не соответствует ст. 322 ГК РФ.

Ответчик ООО «ЭЛИТА-М» в судебные заседания не являлось, отзыв по делу не представило.

Судом установлено следующее:

Как следует из приказа №ФИН00000003 от 14.07.2014, ФИО2 работала в должности генерального директора ООО «ФИНН-СТАР» в период с 1.04.2013 по 14.07.2014.

12.07.2014 ФИО2 написала на имя ООО «ФИНН-СТАР» и единственного участника этого общества ФИО5 заявление об увольнении с 14.07.2014 и отправила это заявление ценным письмом с описью вложения в общество и ФИО5, что подтверждается представленными почтовыми описями и почтовым квитанциями.

14.07.2014 между ООО «ФИНН-СТАР» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ЭЛИТА-М» (хранитель) был заключен договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014, предметом которого является принятие и хранение документации ООО «ФИНН-СТАР» на принадлежащем хранителю складе по адресу Москва, ул. Долгоруковская, д. 35. Договор заключен до 31.12.2015.

В соответствии с актом приемки-передачи к договору №14 от 14.07.2014 на хранение приняты папки:

Учетная политика организации за 2009 - 2014 гг. (1 папка);

Налоговая и бухгалтерская отчетность за 2009 - 2013 гг.,1 квартал 2014 г., 2 квартал 2014 г. (5 папок);

Налоговые регистры за 2009 - 2014 гг. (5 папок);

Отчетность в фонды за 2009 - 2013 гг. и 1 квартал 2014 г., 2 квартал 2014 г. (5 папок);

Акты оказанных услуг (полученные и выданные) за 2009 -июнь 2014 гг. (5 папок);

Документы для работы с налоговой инспекцией (сверки, решения) (5 папок);

Учредительные документы (2 папки);

Акты сверок расчетов с контрагентами за 2009 - 2014 гг. (2 папки);

Инвентаризационные описи за 2009 - 2014 гг. (2 папки);

Книги покупок и продаж за 2009 - 2013 гг. и I квартал 2014 г (5 папок);

Журналы регистрации счетов-фактур полученных и выданных за 2009 - по 1-е полугодие 2014 (5 папок);

Товарные накладные, полученные за 2009 - по 1-е полугодие 2014г. (5 папок);

Договоры с поставщиками и покупателями за 2009 - 1 -е полугодие 2014 г.г. (3 папки);

Претензионные документы 2009 - 1-е полугодие 2014 г.г. (10 папок);

Первичные документы по учёту основных средств 2009-1-е полугодие 2014 г.г. (2 папки);

Первичные документы по учёту материалов (приходные ордера М4, путевые листы, акты на списание материалов) 2009 - 1-е полугодие 2014 г.г. (10 папок);

Договоры займа (1 папка);

Договоры лизинга (2 папки);

Кредитные договоры (1 папка);

Первичные документы по учёту заработной платы (расчётные листки, платёжные ведомости, положения об оплате труда) (10 папок);

Кадровые документы (трудовые договоры, личные дела) (15 папок);

Кассовая книга 2009-2013 гг, 1-й квартал 2014г. (6 папок);

Авансовые отчеты 2009-2013 гг, 1-е полугодие 2014г. (7 папок);

Банковские выписки 2009-2013гг, 1-е полугодие 2014г.с приложениями первичных документов. (20 папок).

Также переданы и приняты: печать организации, штамп организации, банковская чековая книжка, ключи от сейфа, ключи от системы «клиент – банк», флешка с базой 1С Предприятие 8.2 ООО «ФИНН-СТАР».

15.07.2014 единственный участник ООО «ФИНН-СТАР» ФИО5 принял Решение №15 о процедуре добровольной ликвидации ООО «ФИНН-СТАР» и назначении ликвидатором ФИО1

Определением от 18.09.2014 по делу № А68-9268/2014 Арбитражным судом Тульской области было принято к производству заявление ликвидатора ООО «ФИНН-СТАР» ФИО1 о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

16.10.2014 Арбитражным судом Тульской области вынесена резолютивная часть решения о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника ООО «ФИНН-СТАР», открыто конкурсное производство.

28.07.2014 ФИО2 направила в ООО «ФИНН-СТАР» и ФИО5 телеграммы с уведомлением о том, что документы ООО «ФИНН-СТАР», штампы, печати переданы на хранение в ООО «ЭЛИТА-М» по адресу Москва, ул. Долгоруковская, д. 35.

12.08.2014 ФИО2 выдала на имя ФИО3 нотариально удостоверенную доверенность сроком на 6 месяцев, которой уполномочила его быть представителем ФИО2 в ООО «ФИНН-СТАР» по всем вопросам, связанным с передачей ею товарно-материальных ценностей в связи с ликвидацией ООО «ФИНН-СТАР».

По акту приема-передачи от 14.08.2014 ФИО2 передала ФИО3 договор ответственного хранения и акт приемки-передачи к договору №14 от 14.07.2014.

Получение заключенного между ООО «ФИНН-СТАР» и ООО «ЭЛИТА-М» договора ответственного хранения и акта приемки-передачи к нему истцы не отрицают.

В дело представлены материалы проверок органами внутренних дел по заявлениям ликвидатора ФИО1 о противоправных действиях ФИО2, связанными с хищением имущества и документов, однако приговора в отношении ФИО2 не вынесено, а в своих пояснениях сотрудникам правоохранительных органов ФИО2 пояснила, что весной 2014 года у нее возникли конфликтные отношения с единственным участником ООО «ФИНН-СТАР» Саломатиным», 14.07.2014 она уволилась с должности генерального директора этого общества. В отсутствие представителя собственника и самого собственника ею было принято решение о передаче документов ООО «ФИНН-СТАР» на ответственное хранение, т.к. из офиса общества стали пропадать документы и вещи, в связи с чем она была вынуждена обратиться с заявлением в отдел полиции.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд пришел к следующим выводам:

Поскольку на момент вынесения судом решения в ООО «ФИНН-СТАР» открыто конкурсное производство, в котором лицом, уполномоченным выступать от имени общества является конкурсный управляющий, следовательно, ФИО1, являвшийся ранее ликвидатором ООО «ФИНН-СТАР», не может рассматриваться в качестве надлежащего истца по делу и на этом основании суд отказывает ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛИТА-М».

ООО «ФИНН-СТАР» является надлежащим истцом по делу и вправе истребовать принадлежащие указанному обществу документы и вещи.

Истец заявил иск к ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛИТА-М», как к солидарным ответчикам. Однако суд считает обоснованным мнение ответчика ФИО3 о том, что обращение истца к вышеназванным лицам, как к солидарным ответчикам не соответствует ст. 322 ГК РФ, предусматривающей, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В рассматриваемом случае иск к ФИО2 обращен как к бывшему генеральному директору указанного общества. Однако материалами дела подтверждается, что ФИО2 в последний день пребывания в должности генерального директора в рамках своих полномочий заключила с ООО «ЭЛИТА-М» договор, по которому передала на ответственное хранение документы, штампы и печати общества.

Довод истца ООО «ФИНН-СТАР» о том, что ФИО2 при увольнении нарушила установленный ст. 280 ТК РФ срок предупреждения о своем увольнении не влечет вывода об обоснованности на этом основании исковых требований истца ООО «ФИНН-СТАР» к ФИО2, у которой истребуемые документы и товарно-материальные ценности отсутствуют.

Не подлежат удовлетворению и исковые требования истца ООО «ФИНН-СТАР» к ответчику ФИО3, поскольку из материалов дела следует, что ФИО2 передала ФИО3 лишь договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014 и акт приемки-передачи к нему, но ООО «ФИНН-СТАР» наличие у себя указанных документов не отрицает.

Исковые требования ООО «ФИНН-СТАР» к ООО «ЭЛИТА-М» об истребовании переданных по договору ответственного хранения №14 от 14.07.2014 документов и вещей являются обоснованными.

В соответствии со ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (п. 1).

Ст. 891 ГК РФ предусмотрено, что хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

П. 1 ст. 900 ГК РФ установлено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890).

П. 1.2 заключенного между ООО «ФИНН-СТАР» и ООО «ЭЛИТА-М» договора также предусмотрена обязанность хранителя выдавать принятую документацию и товарно- материальные ценности по первому требованию клиента.

Истцом представлено доказательство его обращения к ООО «ЭЛИТА-М» 6.08.2014 с требованием о предоставлении документов. Истец пояснил, что ни ответа, ни документов не получил. Ответчик доказательств обратного не представил.

При сравнении перечня истребуемых истцом документов и товарно-материальных ценностей с перечнем документов и товарно-материальных ценностей, перечисленных в акте приема-передачи к договору хранения очевидно, что перечень в приложении к договору носит более общий характер, т.к. документы на хранение принимались папками с общим обозначением находящихся в них документов. Очевидно и то, что ООО «ФИНН-СТАР» истребует все документы, относящиеся к его деятельности, что следует из уточнения к иску, в котором истребуются «иные сведения об ООО «ФИНН-СТАР». При этом часть истребуемых документов (документы на недвижимое имущество, транспортные средства, лицензии, сертификаты) в числе переданных по договору хранения не значатся.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования ООО «ФИНН-СТАР» к ООО «ЭЛИТА-М» в части передачи в ООО «ФИНН-СТАР» документов, печати, штампа, банковской чековой книжки, ключей от сейфа, ключей от системы клиент-банк, флешки с базой 1С Предприятие 8.2 общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР», указанных в акте приема-передачи к договору № 14 от 14.07.2014, заключенному между генеральным директором ООО «ФИНН-СТАР» ФИО2 и ООО «ЭЛИТА-М».

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М».

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» передать обществу с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» документы, печать, штамп, банковскую чековую книжку, ключи от сейфа, ключи от системы клиент-банк, флешку с базой 1С Предприятие 8.2 общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР», указанные в акте приема-передачи к договору № 14 от 14.07.2014, заключенному между генеральным директором ООО «ФИНН-СТАР» ФИО2 и ООО «Элита-М».

В удовлетворении остальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева