Гражданский кодекс часть 1

ООО «Виконт» обратилось к ФИО1, ФИО2 с иском о признании права собственности на недвижимое имущество – земельный участок площадью 4100 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, <...> участок №1 и земельный участок площадью 1500 кв. м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, <...> участок №8, пояснив, что ответчики в нарушение Устава и Учредительного договора общества умышленно уклоняются от подписания актов приема-передачи указанных земельных участков в качестве вкладов в уставный капитал истца, что грубо нарушает охраняемые законом права и интересы истца, препятствует истцу в обеспечении его нормальной деятельности, исполнению им своих обязанностей, в том числе, перед ответчиками, поскольку истец не имеет возможности выплачивать им дивиденды и прибыль от хозяйственной деятельности общества. Кроме того, истец пояснил, что 28.03.2008г. ответчики подписали акты приема-передачи указанных земельных участков истцу под условием, что они передаются последнему временно, что препятствует ему в проведении государственной регистрации права собственности на это имущество, а также в формировании уставного капитала общества.

В судебное разбирательство истец, надлежаще уведомленный о месте и времени судебного заседания, не явился, в заявлении, полученном судом 01.04.2008г., просил рассмотреть настоящее дело в отсутствие представителя истца; в заявлениях, полученных судом 01.04.2008г., 08.04.2008г., 14.04.08г., просил исковые требования удовлетворить в полном объеме в связи с признанием иска ответчиками.

В телеграмме от 21.04.08г. истец, настаивая на удовлетворении исковых требований, пояснил, что земельные участки, принадлежащие ответчикам и правоустанавливающие документы на них, фактически переданы ответчиками ООО «Виконт».

Ответчик ФИО1, надлежаще уведомленный о месте и времени судебного заседания, в судебное разбирательство не явился, отзыв на исковое заявление не представил. В телеграммах от 31.03.2008г., 08.04.2008г., 14.04.08, 21.04.08г. ФИО1 ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, пояснив, что исковые требования истца признает полностью, однако настаивает на том, чтобы в решении суда была отражена его позиция о том, что земельный участок в качестве вклада в уставный капитал ООО «Виконт» он передает временно.

Ответчик ФИО2, надлежаще уведомленная о месте и времени судебного заседания, в судебное разбирательство не явилась, отзыв на исковое заявление не представила. В телеграммах от 31.03.2008г., 08.04.2008г., 14.04.08г., 21.04.08г. ФИО2 ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, пояснив, что исковые требования истца признает полностью, однако настаивает на том, чтобы в решении суда была отражена ее позиция о том, что земельный участок в качестве вклада в уставный капитал ООО «Виконт» она передает временно.

Суд телеграммами от 16.04.2008г., полученными сторонами в это же день, предлагал истцу и ответчикам принять личное участие в судебном разбирательстве, однако ответчики ни в одно из заседаний суда не явились.

Суд считает возможным в порядке, предусмотренном ч. 1, ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Судом установлено следующее:

ООО «Виконт» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в качестве юридического лица 07.11.2007г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2007г.

Согласно Уставу и Учредительному договору ООО «Виконт», утвержденных решениями общего собрания учредителей этого общества (протокол №1 общего собрания учредителей ООО «Виконт» от 15.10.2007г.) его уставный капитал устанавливается в размере 2 912 500 руб., вносится денежными средствами на сумму 2 213 500 руб. и имуществом – земельными участками в размере 23 300 кв. м. на сумму 699 000 руб. (согласно передаточным актам №1-6 от 15.10.2007г.), в том числе:

- ФИО1, номинальная доля вклада которого в Уставный капитал составляет 123 000 руб., что соответствует 4,22 % Уставного капитала по передаточному акту №5 от 15.10.2007г. вносит вклад земельным участком №1, площадью 4100 кв.м., расположенным по адресу: <...> уч. №1;

- ФИО2 номинальная доля вклада которой в Уставный капитал составляет 45 000 руб., что соответствует 1, 54 % Уставного капитала по передаточному акту №6 от 15.10.2007г. вносит вклад земельным участком №8, площадью 1500 кв.м., расположенным по адресу: <...> уч. №8.

Земельный участок, расположенный по адресу: <...> участок №1 площадью 4100 кв. м. в соответствии кадастровым планом земельного участка № 092/08-0232 от 21.01.2008г. (далее – земельный участок №1) принадлежит ФИО1 на праве собственности, что подтверждается свидетельством № 269 на право собственности на землю, бессрочного постоянного пользования землей.

Земельный участок, расположенный по адресу: <...> участок №8 площадью 1500 кв. м. в соответствии с кадастровым планом земельного участка № 092/08-0231 от 21.01.2008г. (далее – земельный участок №8) принадлежит ФИО2 на праве собственности, что подтверждается свидетельством № 366 на право собственности на землю, бессрочного постоянного пользования землей.

Номинальная стоимость вкладов в уставный капитал ООО «Виконт» ФИО1 в сумме 123 000 руб. и ФИО2 в сумме 45 000 руб. определена на основании отчетов № 229-07-06 и № 229-07-05 по оценке рыночной стоимости земельных участков №1 и №8, проведенной ООО «НОКИ» (лицензия на осуществление оценочной деятельности на территории РФ № 011504 от 16.03.2005г.) по состоянию на 27.09.2007г.

Истцом в материалы дела представлены:

- оригинал передаточного акта №6 от 15.10.2007г., подписанного генеральным директором истца и ФИО2 о том, что ФИО2 вносит, а генеральный директор истца ФИО3 принимает в качестве вклада в уставный капитал земельный участок № 8 стоимостью 45000 руб.;

- оригинал передаточного акта №5 от 15.10.2007г., подписанного генеральным директором истца и ФИО1 о том, что ФИО1 вносит, а генеральный директор истца ФИО3 принимает в качестве вклада в уставный капитал земельный участок № 1 стоимостью 123 000 руб.;

- оригинал акта приема-передачи от 19.11.2007г., подписанного генеральным директором истца ФИО3 с отметкой, выполненной от руки в графе «Передал учредитель ООО «Виконт» ФИО1» - «Акт не подпишу, хочу получить дивиденды (прибыль) от общества»;

- оригинал акта приема-передачи от 19.11.2007г., подписанного генеральным директором истца ФИО3 с отметкой, выполненной от руки в графе «Передал учредитель ООО «Виконт» Телкова Е.И» - «Акт не подпишу, хочу получить дивиденды (прибыль) от общества»;

- оригинал акта приема-передачи от 28.03.2008г., подписанный генеральным директором истца и ФИО2 о том, что ФИО2 передает, а истец принимает земельный участок № 8 в качестве вклада в уставный капитал общества, с отметкой, выполненной от руки: «Временно передаю свой земельный участок в уставный капитал ООО «Виконт»;

- оригинал акта приема-передачи от 28.03.2008г., подписанный генеральным директором истца и ФИО1 о том, что ФИО1 передает, а истец принимает земельный участок № 1 в качестве вклада в уставный капитал общества, с отметкой, выполненной от руки: «Временно передаю свой земельный участок в уставный капитал ООО «Виконт».

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии ст. ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Пунктом 2 Постановления ВАС от 25 февраля 1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Согласно ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента. К передаче вещи приравнивается передача коносамента или иного товарораспорядительного документа на нее.

Между тем, в материалы дела истцом не представлено документов, в которых бы определенно было выражено волеизъявление ответчиков передать, принадлежащие им на праве собственности земельные участки №1 и №8 в качестве вкладов в уставный капитал истца, т.е. в собственность, а не на праве временного пользования, а также доказательств того, что данные земельные участки реально находятся во владении истца.

Так, в соответствии с передаточными актами №5 и №6 от 15.10.2007г. ответчики передают, принадлежащие им на праве собственности земельные участки в качестве вкладов в уставный капитал генеральному директору еще не созданного в предусмотренном п. 2 ст. 51 ГК РФ, порядке, а, следовательно, не обладающего правоспособностью, ООО «Виконт». Кроме того, волеизъявление ответчиков передать свои земельные участки истцу, выраженному в актах от 15.10.2007г. не соответствует их волеизъявлению, выраженному в актах приема-передачи от 19.11.2007г. и 28.03.2008г., составленных после государственной регистрации истца в качестве юридического лица. Акты приема- передачи от 19.11.2007г. ответчиками не подписаны. Акты приема-передачи от 28.03.2008г. подписаны ответчиками с условием временной передачи принадлежащих им земельных участков в уставный капитал истца, и, именно это волеизъявление ответчики просят отразить в судебном решении. Между тем, внесение имущества в качестве вкладов в уставный капитал общества является основанием для перехода права собственности на указанное имущество, с учетом того, что с момента внесения принадлежащего им имущества в уставный капитал общества, участники общества утрачивают право собственности на это имущество.

Телеграммами от 16.04.2008г. суд разъяснил ответчикам указанные последствия передачи земельных участков в уставный капитал истца, а также их права, в случае последующего выхода из состава участников ООО «Виконт».

Телеграммой от 21.04.08г., ответчики пояснили, что последствия передачи земельных участков в уставный капитал ООО «Виконт» и права, в случае последующего их выхода из его участников, им понятны; они фактически передали свои земельные участки ООО «Виконт». В то же время в телеграммах от 14.04.2008г. и 21.04.2008г. ответчики пояснили, что хотят, чтобы в решении суда было указано, что они подписали акты приема-передачи с условием временной передачи, принадлежащих им земельных участков, ООО «Виконт».

Суд телеграммой от 09.04.2008г. предлагал ООО «Виконт» представить в судебное разбирательство все имеющиеся у него оригиналы актов приема-передачи (передаточных актов), подписанных либо по каким-либо причинам не подписанных ответчиками, в соответствии с которыми ответчики внесли в уставный капитал ООО «Виконт», принадлежащие им на праве собственности земельные участки.

Кроме того, суд телеграммой от 16.04.2008г. предлагал истцу представить суду письменные пояснения о том, передавались ли реально ответчиками земельные участки во владение и пользование ООО «Виконт», с приложением доказательств, подтверждающих такую передачу.

Однако, иных передаточных актов, кроме имеющихся в материалах дела актов приема-передачи (передаточных актов) от 15.10.2007г., 19.11.2007г. и 28.03.2008г., суду представлено не было. Доказательств того обстоятельства, что земельные участки №1 и №8 реально находятся во владении ООО «Виконт» истец также не представил.

Не может быть принято во внимание и заявленное ответчиками телеграммами 31.03.2008г., 08.04.2008г., 14.04.08, 21.04.08г. признание исковых требований, поскольку выраженная в них позиция ответчиков по делу противоречит их волеизъявлению относительно последствий, которые влечет передача спорных земельных участков в уставный капитал истца, выраженного в телеграммах ответчиков 14.04.08г. и 21.04.08г.

При изложенных обстоятельствах нет оснований для вывода о безусловном признании ответчиками иска и принятия судом такого признания в порядке ст. 149 АПК РФ.

Суд также не принимает во внимание довод истца о том, что подписание ответчиками актов приема-передачи с условием временной передачи земельных участков истцу препятствует ему в формировании уставного капитала общества, а также препятствует истцу в обеспечении его нормальной деятельности, исполнению им своих обязанностей, в том числе, перед ответчиками, поскольку истец не имеет возможности выплачивать им дивиденды и прибыль от хозяйственной деятельности общества

Согласно ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, переходит к обществу. Следовательно, невнесение ответчиками вкладов в уставный капитал истца в установленный срок не может являться основанием для признания права собственности ООО «Виконт» на земельные участки, принадлежащие ответчикам, вопреки их волеизъявлению, за ООО «Виконт», а влечет за собой последствия, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, согласно ст. 10 указанного закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что ответчиками истцу, принадлежащие им на праве собственности земельные участки, в качестве взноса в уставный капитал, не переданы. Истцы продолжают оставаться собственниками этих земельных участков. При наличии волеизъявления ответчиков на передачу в уставный капитал ООО «Виконт» принадлежащих им земельных участков отсутствуют препятствия для реализации такого волеизъявления путем подписания между истцом и ответчиками необходимых документов.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании права собственности на недвижимое имущество – земельный участок площадью 4100 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, <...> участок №1 и земельный участок площадью 1500 кв. м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, <...> участок №8, нет.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, исходя из принятого решения, следует отнести на истца.

В судебном заседании объявлялись перерывы.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью 000 «Виконт» в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб. отнести на 000 «Виконт».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Д. Тажеева