Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЭКЮ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к Управлению Федеральной налоговой службы России по Тульской области о признании недействительным решения от 24.05.2021 №6252А об отказе в государственной регистрации и обязании ликвидировать ООО «ЭКЮ», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Р-Брокер», общества с ограниченной ответственностью «Креатив Вэлью»,

при участии в заседании представителей:

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЭКЮ» ФИО1 - не явился, извещен,

от Управления Федеральной налоговой службы России по Тульской области - ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 №03-42/5,

от общества с ограниченной ответственностью «Креатив Вэлью» - ФИО3 по доверенности№2 от 22.07.2021, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Р-Брокер» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ЭКЮ» (далее – ООО «ЭКЮ», Общество) ФИО1 (далее - Ликвидатор) обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы России по Тульской области (далее - УФНС России по Тульской области, Управление, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 24.05.2021 № 6252А об отказе в государственной регистрации и обязании ликвидировать ООО «ЭКЮ».

УФНС России по Тульской области заявленные требования не признало.

Определением суда от 01 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Р-Брокер» (далее - ООО «Р-Брокер»), общество с ограниченной ответственностью «Креатив Вэлью» (далее - ООО «Креатив Вэлью») по их ходатайствам о вступлении в дело в таком качестве.

Из материалов дела следует, что УФНС России по Тульской области принято решение №6252А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «ЭКЮ».

Как следует из данного решения, ООО «ЭКЮ» 16 .04.2021 вх. №6252А представлены документы при государственной регистрации ликвидация юридического лица. Регистрирующим органом отказано государственной регистрации ликвидация юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ): несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В представленном Заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией заявителем подтверждается, что им соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены. В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. Между тем, Арбитражным судом города Москвы назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Креатив Вэлью» к ООО «ЭКЮ» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности (дело № А40-321834/2019). Таким образом, не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица.

07.06.2021 Ликвидатором ООО «ЭКЮ» через УФНС России по Тульской области была направлена жалоба на решение об отказе в государственной регистрации от 24.05.2021 в вышестоящий налоговый орган - в Межрегиональную инспекцию ФНС России по Центральному федеральному округу, которая 23.06.2021 вынесено решение об оставлении жалобы без удовлетворения.

ООО «ЭКЮ» в лице Ликвидатора не согласно с решением регистрирующего органа от 24.05.2021 № 6252А об отказе в государственной регистрации по следующим основаниям.

17.09.2020 единственным участником ООО «ЭКЮ» принято решение о ликвидации Общества. 24.09.2020 налоговым органом внесена запись начале добровольной процедуры ликвидации и назначении Ликвидатора в отношении ООО «ЭКЮ». 07.10.2020 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о начале добровольной процедуры ликвидации Общества. 12.10.2020 запись о начале процедуры ликвидации опубликована в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, предусмотренная подпунктом в пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ. Ликвидатором 30.03.2021 в налоговый орган подано заявление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. На момент подачи уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ликвидатору в качестве кредитора ООО «ЭКЮ» заявлен только налоговый орган, чьи требования были оплачены в заявленном объеме. Иные кредиторы ООО «ЭКЮ» ликвидатору Общества требования не заявляли.

16.04.2021 Ликвидатор ООО «ЭКЮ» предоставил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, документ, подтверждающий его утверждение и заявление по форме Р15016 о завершении ликвидации юридического лица. О получении документов предоставлена расписка с входящим номером 6252А, согласно которой дата выдачи регистрирующим органом документов, предусмотренных законодательством о государственной регистрации - 26.04.2021. На момент подачи заявления о завершении ликвидации ООО «ЭКЮ» никаких требований кредиторов, за исключением налогового органа (как указывалось выше) ликвидатору не заявлялось.

Между тем, 23.04.2021 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений. В решении указано, что заявитель имеет право в срок до 11.05.2021 года представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно данному решению у налогового органа возникли сомнения в правомочности принятия решения о завершении процедуры ликвидации ООО «ЭКЮ» в связи с письмом в регистрирующий орган ФИО4. При этом кроме своего письма ФИО4 не представил в налоговый орган ни одного документа, который мог бы подтвердить, тот факт, что он обращался к ликвидатору ООО «ЭКЮ» с неким требованием и его требование не удовлетворено, как предусмотрено статьями 63-64.1 ГК РФ.

При этом в решении о приостановлении не содержится информации о сомнениях налогового органа в несоблюдении порядка проведения процедуры ликвидации.

В расписке о получении документов налоговым органом указано, что дата выдачи регистрирующим органом документов, предусмотренных законодательством о государственной регистрации 26.04.2021. Однако ФИО4 обратился в суд с заявлением к ООО «ЭКЮ» только 29.04.2021 (направлено почтовой связью 27.04.2021), то есть за пределом срока установленного налоговым органом для выдачи регистрирующим органом документов, предусмотренных законодательством о государственной регистрации.

28.04.2021 ликвидатор ООО «ЭКЮ» представил в регистрирующий орган пояснения относительно доводов, указанных в решении о приостановлении государственной регистрации. 25.05.2021 ликвидатором ООО «ЭКЮ» ФИО1 получено решение Управления от 24.05.2021 № 6252А об отказе в государственной регистрации в отношении документов представленных в налоговый орган 16.04.2021.

Согласно данному решению ликвидатором Общества не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иные требования, установленные Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Регистрирующий орган сослался на пункт 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ. Также в решении об отказе в государственной регистрации указано, что в Арбитражный суд города Москвы в рамках рассмотрения дела № А40-321834/2019 конкурсным управляющим ООО «Креатив Вэлью» подано заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Ссылаясь на нормы статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Ликвидатор считает вывод как УФНС России по Тульской области, так и Межрегиональной инспекции ФНС России по Центральному федеральному округу о несоблюдении порядка проведения процедуры ликвидации Общества не соответствует действительности и нормам законодательства

На момент предоставления в налоговый орган документов о завершении процедуры ликвидации ООО «ЭКЮ» требований к ликвидируемому Обществу не было. Отсутствовали какие-либо документально подтвержденные основания для вынесения решения о приостановлении регистрационных действий в отношении документов предоставленных в налоговый орган 16.04.2021 по тем основаниям, которые изложены в самом решении о приостановлении регистрационных действий. На 16.04.2021 ликвидатором ООО «ЭКЮ» выполнены все действия,предусмотренные действующим законодательством для завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «ЭКЮ». В оспариваемом решении налоговый орган не указал, какие конкретно действия ликвидатора не соответствуют порядку проведения процедуры ликвидации Общества установленного законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах Ликвидатор ООО «ЭКЮ» просит его требования удовлетворить.

УФНС России по Тульской области считает предъявленные требования необоснованными.

В обоснование своих возражений а ссылается на нормы Закона № 129-ФЗ, ГК РФ, иные правовые нормативные акты, пояснив при этом, что на дату принятия решения по заявлению вх. 6252А (23.04.2021) в регистрирующем органе имелось заявление конкурсного управляющего ООО «Креатив Вэлью» ФИО5 с просьбой о приостановлении ликвидации ООО «ЭКЮ», в связи с его (ФИО5) намерением осуществлять в порядке статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) оспаривание сделки между ООО «Креатив Вэлью» и ООО «ЭКЮ» в целях предотвращения причинения ущерба иным кредиторам должника в рамках арбитражного дела № А 40-321834/2019 Арбитражного суда города Москвы (вх. 046439 от 30.03.2021).

Наличие в регистрирующем органе письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей ликвидации ООО «ЭКЮ» вызвали у регистрирующего органа обоснованные сомнения в правомочности принятия решения о завершении процедуры ликвидации ООО «ЭКЮ».

В связи с этим Управлением 23.04.2021 на основании пунктов 4.2, 4.3, 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом № ММВ-7-14/72@ (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 № 42195) вынесено решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений по комплекту документов (вх. 6252А от 16.04.2021).

Согласно сведениям, содержащимся в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», на дату принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации (24.05.2021) в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-321834/19-18-256Б, в рамках которого определением от 05.05.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего к ООО «ЭКЮ» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о банкротстве ООО «Креатив Вэлью».

В силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению, поэтому Управление считает, что обоснованно в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 127-ФЗ отказало ООО «ЭКЮ» в государственной регистрации ликвидации Общества в связи с несоблюдением им установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных.

В ответ на возражения Управления ООО «ЭКЮ» считает, что выводы, сделанные налоговым органом, основаны на вольном прочтении пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, и что с учетом буквального толкования вышеуказанной статьи в регистрирующий орган должен поступить документ о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации. В материалах дела имеется заявление о признании недействительной сделки, которое не является исковым заявлением, в соответствии со статьей 125 АПК РФ. Налоговый орган же трактует данный пункт закона таким образом, что любое заявление, в котором ликвидируемое Общество указанно одной из сторон, попадает под действие абзаца 1 пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, а, следовательно, ликвидация при таких обстоятельствах не может быть осуществлена.

В отказе в государственной регистрации налоговый орган сделал ссылку на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. При этом налоговый орган в своем отзыве, в судебном заседании не указал, каким именно образом ликвидатором Общества не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица. Обстоятельства, на которые ссылается налоговый орган (наличие в Арбитражном суде города Москвы заявления, в котором ООО «ЭКЮ» является заинтересованным лицом) возникли гораздо позже подачи документов о ликвидации ООО «ЭКЮ», а, следовательно, ликвидатор не мог не соблюсти требования установленные пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ при подаче документов 16.04.2021.

ООО «ЭКЮ» в указанном заявлении поименовано как заинтересованное лицо, в просительной части данного заявления не указаны какие-либо требования к ООО «ЭКЮ», нет сведений о соблюдениипретензионного или иного досудебного порядка, а также сведений о предпринятых сторонами действий для урегулирования спора. По мнению ООО «ЭКЮ»,фактически указанное заявление не является исковым, а соответственно на заявление о признании сделки недействительной не распространяются положения пункта 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Управление считает указанное толкование закона ошибочным.

Как считает Управление, получение государственными органами препятствующей проведению регистрационных действий информации не ограничивается получением непосредственно от суда копии судебного акта. Информация, размещенная на данном ресурсе, является информацией, поступившей из арбитражного суда, что соответствует пункту 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ. Управлением в ходе рассмотрения документов, связанных с ликвидацией ООО «ЭКЮ», самостоятельно приняты меры по установлению сведений о наличии актуальных судебных споров, содержащих требования, предъявленные к юридическому лицу ООО «ЭКЮ», находящемуся в процессе ликвидации, на основании данных официального сайта Арбитражного суда (www.arbitr.ru) и ГАС РФ «Правосудие» (https://sudrf.ru).

Также Управление указало, что Ликвидатор, настаивая на том, что на дату представления в регистрирующий орган документов о прекращении деятельности ООО «ЭКЮ» - 16.04.2021 в отношении ООО «ЭКЮ» не существовало судебного спора, в рамках которого были бы заявлены требования к обществу, не учитывает, что в пункте 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ императивно не закреплен момент, в который информация о наличии судебного спора должна поступить в регистрирующий орган. Законодатель в пункте 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ не указал, что таким моментом должен быть именно момент подачи пакета документов заявителем, следовательно, в любой промежуток времени: от подачи заявителем документов на государственную регистрацию - до вынесения решения по представленному пакету документов, если регистрирующему органу становится известно о судебных спорах, в рамках которых были бы заявлены требования к ликвидируемому обществу, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется.

ООО «Р-Брокер» и ООО «Креатив Вэлью» также считают требования ООО «ЭКЮ» необоснованными.

Исследовав и оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания законности и обоснованности оспариваемого акта, обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при, в том числе, внесении изменений в учредительные документы юридических лиц, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании пункта 1 статьи 25.1 Закона 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61, 62, 63, 64 ГК РФ, статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (при ликвидации обществ с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Как установлено пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией регламентирован главой VII Закона № 129-ФЗ.

В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно положениям пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе, следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс.

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона, а согласно пункту 1 статьи 8 государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в том числе в предусмотренном подпунктом «х» пункта 1 этой статьи случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации;

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 17.09.2020 единственным участником ООО «ЭКЮ» принято решение о ликвидации Общества.

24.09.2020 регистрирующим органом внесена запись о начале добровольной процедуры ликвидации и назначении Ликвидатора в отношении ООО «ЭКЮ». 07.10.2020 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о начале добровольной процедуры ликвидации Общества. 12.10.2020 запись о начале процедуры ликвидации опубликована в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, предусмотренная подпунктом в пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ. Ликвидатором 30.03.2021 в налоговый орган подано заявление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. На момент подачи уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ликвидатору в качестве кредитора ООО «ЭКЮ» заявлен только налоговый орган, чьи требования были оплачены в заявленном объеме.

16.04.2021 в адрес Управления в электронном виде поступил пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении ликвидационного баланса ООО «ЭКЮ», которому в книге учета государственной регистрации юридических присвоен входящий номер 6252А.

В пакете документов (вх. № 6252А) представлены: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016; ликвидационный баланс, дата составления и подписания руководителем экономического субъекта ФИО1 08.04.2021; решение № 3 об утверждении ликвидационного баланса; решение № 2 от 08.12.2020.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, до принятия решения по вх. 6252А (23.04.2021) в регистрирующий орган было подано заявление конкурсного управляющего ООО «Креатив Вэлью» ФИО5 с просьбой о приостановлении ликвидации ООО «ЭКЮ», в связи с его (ФИО5) намерением осуществлять в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривание сделки между ООО «Креатив Вэлью» и ООО «ЭКЮ» в целях предотвращения причинения ущерба иным кредиторам должника в рамках арбитражного дела № А 40-321834/2019 Арбитражного суда города Москвы (от 30.03.2021 вх. 046439).

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом посредством указанных в подпунктах «а» - «д» способов в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Управлением 23.04.2021 на основании пунктов 4.2, 4.3, 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом № ММВ-7-14/72@ (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 № 42195) вынесено решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений по комплекту документов (вх. 6252А от 16.04.2021).

Во время проведения мероприятий, осуществляемых в рамках приостановления государственной регистрации, 05.05.2021 в адрес Управления поступило письмо (вх. 070758 от 05.05.2021) от конкурсного управляющего ООО «Креатив Вэлью» ФИО5, содержащее заявление о невозможности государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЭКЮ» в связи с подачей им в рамках дела о банкротстве № А40-321834/2019 заявления о признании недействительным договора № КВ-ЭкЮ 2412/18 от 24.12.2018, заключенного между ООО «Креатив Вэлью» и ООО «ЭКЮ». Помимо требования о признании сделки недействительной в рамках указанного обособленного спора заявлено имущественное требование о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ООО «ЭКЮ» денежных средств в размере 1 385 288 руб. Как указано ФИО5, в случае ликвидации ООО «ЭКЮ» конкурсные кредиторы ООО «Креатив Вэлью» утратят реальную возможность пополнения конкурсной массы за счет возврата денежных средств, выведенных должником в пользу ООО «ЭКЮ».

Как установлено пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В связи с этим УФНС России по Тульской области 24.05.2021 принято решение № 6252А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЭКЮ» в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в государственной регистрации юридического лица отказано по следующим основаниям: несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. В представленном Заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией заявителем подтверждается, что им соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

При этом получение регистрационным органом препятствующей проведению регистрационных действий информации не ограничивается только случаями получения информации непосредственно от суда копии судебного акта.

В силу пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» (далее - Закон № 262-ФЗ) доступ к информации о деятельности судов обеспечивается одним из следующих способов: размещение информации о деятельности судов в сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 14 Закона № 262-ФЗ в сети «Интернет» размещается информация, связанная с рассмотрением дел в суде: тексты судебных актов, размещаемые с учетом требований, предусмотренных статьей 15 настоящего Федерального закона, сведения об их обжаловании и о результатах такого обжалования, а при опубликовании судебных актов - сведения об источниках их опубликования (подпункт «г»).

Согласно части 2 статьи 15 Закона № 262-ФЗ тексты судебных актов, подлежащих опубликованию, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством размещаются в сети «Интернет» в полном объеме.

При этом информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» является официальным общедоступным ресурсом арбитражного суда, посредством которого арбитражный суд доводит информацию об имеющихся арбитражных спорах до любого заинтересованного лица.

Информация, размещенная на данном ресурсе, является информацией, поступившей из арбитражного суда, что соответствует пункту 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ. (Указанная правовая позиция изложена в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 № 20АП-4520/2019 по делу № А68-12105/2018, в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Налоговый орган имеет возможность отслеживать необходимую информацию на официальном сайте суда в сети интернет. Закон не содержит требования о необходимости непосредственного обращения арбитражного суда в регистрирующий орган с сообщением о наличии такой информации.

Управлением в ходе рассмотрения документов, связанных с ликвидацией ООО «ЭКЮ», самостоятельно приняты меры по установлению сведений о наличии актуальных судебных споров, содержащих требования, предъявленные к юридическому лицу ООО «ЭКЮ», находящемуся в процессе ликвидации, на основании данных официального сайта Арбитражного суда (www.arbitr.ru) и ГАС РФ «Правосудие» (https://sudrf.ru).

Пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ прямо предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Такой запрет на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией в подобных случаях носит безусловный характер, независимо от стадии, на которой находится процесс ликвидации юридического лица и действий Ликвидатора.

При наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а регистрирующий орган не вправе осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу, иного судебного акта, которым завершается производство по делу (аналогичная позиция выражена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020 № Ф09-5620/20 по делу № А34-13253/2019).

Следовательно, регистрирующим органом правомерно в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ вынесено решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «ЭКЮ» в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных.

При этом правила пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ применяются не только в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, но иных заявлений, на основании которых судом или арбитражным судом разрешается спор (несмотря на то, что иные виды заявлений не указаны в данной норме).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 61.8 Закона № 127-ФЗ форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в арбитражный суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии со статьей 125 АПК РФ.

В абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, заявление о признании недействительной сделки, предъявленное конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве, аналогично по своей сути исковому заявлению о признании недействительной сделки в рамках статьи 125 АПК РФ.

При наличии изложенных обстоятельств Управление на основании пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ не должно было осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «ЭКЮ» до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому заявлению.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения УФНС России по Тульской области от 24.05.2021 № 6252А об отказе в государственной регистрации. Заявленные ликвидатором ООО «ЭКЮ» требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь, статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ЭКЮ» в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Н.И. Чубарова