Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Сая А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участников Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» - ФИО1 и ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувапечать» ИНН (1701000882) ОГРН (1021700509104) об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и сверенные копии следующих документов о коммерческой деятельности следующих торговых точек: Киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г.Кызыле; Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г.Кызыле; Киоск №6 ул. Колхозная в г.Кызыле; Киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, а именно:

- приказы о прекращении деятельности в киосках № 18 ул. Правобережная в <...> в г.Кызыле; № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г .Кызыле: №6 ул. Колхозная в г.Кызыле: в п. Серыг-Сеп; в п.Постоянный, №2 в п.Кызыл-Мажалык,

- приказы о сокращении штатов в 2013-16 г.г.;

- уведомления киоскёров о предстоящем сокращении штатов в 2013-16 г.г.;

- финансовое обоснование необходимости прекращения деятельности в указанных торговых точках (прибыли или убытки) и сокращении численности работающих, если таковой анализ имеется в Обществе в 2013-16 г.г.;

сведения о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013. 2014. 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки;

- акты списания нереализованной в указанных киосках продукции;

- сведения об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски, в том числе квитанции и платёжные поручения;

сведения о заработной плате киоскёров, работающих в них за 3 года до прекращения коммерческой деятельности указанных киосков,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.02.2015г., ФИО4 на основании ордера от 27.09.2016г., №94;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.03.2016;

У С Т А Н О В И Л:

Участники Общества с ограниченной ответственности «Тувапечать» - ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Тувапечать» (далее – ООО «Тувапечать», Общество) ИНН (1701000882) ОГРН (1021700509104) об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и сверенные копии следующих документов о коммерческой деятельности следующих торговых точек: Киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г. Кызыле; Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г. Кызыле; Киоск №6 ул. Колхозная в г.Кызыле; Киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, а именно:

- приказы о сокращении штатов в 2013-16 г.г.;

- уведомления киоскёров о предстоящем сокращении штатов в 2013-16 г.г.;

-сведения о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013. 2014. 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки;

- акты списания нереализованной в указанных киосках продукции;

сведения о заработной плате киоскёров, работающих в них за 3 года до прекращения коммерческой деятельности указанных киосков.

В судебном заседании представитель истцов заявил частичный отказ от иска, а именно в части предоставления им следующих документов: приказов о прекращении деятельности в киосках №№ 6, 16, 17, 18, а также киосков в п. Серыг-Сеп; в п. Постоянный, №2 в п. Кызыл-Мажалык; приказов о сокращении штатов в 2013-16 г.г.; финансового обоснования необходимости прекращения деятельности в торговых точках (киосках) №№ 6, 16, 17, 18, а также киосков в п. Серыг-Сеп; в п. Постоянный, №2 в п. Кызыл-Мажалык; отчетов киоскеров киосков №№ 6, 16, 17, 18, а также киосков в п. Серыг-Сеп; в п. Постоянный, №2 в п. Кызыл-Мажалык; сведения об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски, в том числе квитанции и платёжные поручения в г. Кызыле; сведения о заработной плате киоскёров; актов списания нереализованной продукции; уведомления киоскёров о предстоящем сокращении штатов в 2013-16 г.г.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные требования истца и на основании ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в указанной части в связи с частичным отказом ФИО1 и ФИО2 от заявленных требований.

В судебном заседании представитель истцов поддержал требования об обязании ответчика предоставить истцам в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и сверенные копии следующих документов о коммерческой деятельности следующих торговых точек: Киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г. Кызыле; Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г. Кызыле; Киоск №6 ул. Колхозная в г.Кызыле; Киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, а именно:

- сведения о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013. 2014. 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров по киоску в п.Серыг-Сеп; киоску в п.Постоянный; киоск №2 в с.Кызыл-Мажалык;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки;

- сведения об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски в п.Серыг-Сеп; киоску в п.Постоянный; киоск №2 в с.Кызыл-Мажалык, в том числе квитанции и платёжные поручения.

В судебном заседании представитель ответчика с оставшимися требованиями не согласился по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд установил.

ФИО1 является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» владеет долей в 1,9263%, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать», владеет долей в 4,2713%что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно свидетельству серии 17 № 000049717 Общество с ограниченной ответственностью «Тувапечать» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Тыва в качестве юридического лица за ИНН (1701000882) ОГРН (1021700509104).

В соответствии с уставом Общество является коммерческой организацией, в основе предпринимательской деятельности которой преследуется извлечение прибыли. Предметом деятельности Общества является распространение средств массовой информации. Основными видами деятельности Общества являются продажа периодической печати и печатных изданий среди населения, предприятий, учреждений и организаций через розничную сеть и в подписку, доставка периодических изданий и т.п.

10 июня 2016 года участники Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» - ФИО1 и ФИО2 обратились с письменным заявлением директору ООО «Тувапечать» с просьбой о представлении в трехдневный срок заверенных копийдокументов содержащих сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества в разрезе коммерческой деятельности следующих торговых точек: 1.Киоск № 18 ул. Правобережная в г. Кызыле; 2. Киоск № 6 ул. Колхозная в г.Кызыле; 3. Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в г. Кызыле; 4. Киоск № 16 ул. Лопсанчапа в г.Кызыле; 5. Киоск №6 ул. Колхозная в г. Кызыле; 5. Киоск в п. Серыг-Сеп; 6. Киоск в п.Постоянный, 7. Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, а именно: приказы о прекращении деятельности в указанных киосках, приказы о сокращении штатов, уведомления киоскёров о предстоящем сокращении штатов, финансовое обоснование необходимости прекращения деятельности в указанных торговых точках (прибыли или убытки) и сокращении численности работающих, сведения о товарообороте указанных торговых точек, в том числе отчёты киоскёров, товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки, акты списания нереализованной в указанных киосках продукции, сведения об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски и заработной плате работающих в них киоскёров за 3 года до прекращения коммерческой деятельности указанных киосков.

Сведения просили направить почтой по адресу: <...> ФИО1, и <...> ФИО2

Непредставление Обществом надлежащим образом заверенных копий указанных документов явилось основанием исковых требований.

Суд, изучив доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников (п. 1 ст. 91 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, которые общество обязано хранить. Так, общество обязано хранить, в том числе протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ. При этом в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с п.п. 8.4.3., 8.4.7. участник ООО «Тувапечать» вправе получать информацию и данные, касающиеся деятельности Общества, состояния его имущества, прибыли и убытков, путем ознакомления с бухгалтерской и иной документацией; знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них.

Таким образом, участник ООО вправе затребовать и получить копии протоколов общих собраний участников общества. Соответственно, ООО обязано предоставить участнику по его требованию, копии протоколов общих собраний участников общества.

Президиум ВАС РФ в п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указал, что, в случае когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом, данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как указывает суд, согласно требованиям закона, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

Исходя из вышеизложенного, итоги финансово-хозяйственной деятельности, рассмотренные на общем собрании участников должны также подшиваться в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

На основании вышеизложенного,суд установил, что Общество не доказало факта исполнения обязанности по предоставлению участнику ООО «Тувапечать» запрошенных документов и не обосновало уважительного характера причины такого неисполнения.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что право участника ООО на получение информации не ограничено какими-либо условиями, в том числе и целями получения такой информации.

Ответчик не представил суду доказательств невозможности представления истцу истребуемых последним документов, не доказал и правомерности их отсутствия, также им не было заявлено и ходатайства об отложении рассмотрении дела для представления надлежащим образом заверенных документов.

В соответствии с частью 2 статьи 9 и статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как следует из искового заявления и уточнения к нему, истцы требуют от общества представить им документы о коммерческой деятельности следующих торговых точек: Киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г. Кызыле; Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г. Кызыле; Киоск №6 ул. Колхозная в г.Кызыле; Киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, а именно:

- сведения о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013. 2014. 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров по киоску в п.Серыг-Сеп; киоску в п.Постоянный; киоск №2 в с.Кызыл-Мажалык;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки;

Мотивируя свой отказ в предоставлении указанной информации ответчик ссылается на отсутствие у ответчика возможности предоставить запрошенную информацию по причине отсутствия ларьков.

По мнению представителя общества, у общества имеются киоски, а поскольку понятие киоска и ларька не является равнозначным, обязанность предоставления истцам сведений о ларьках у общества отсутствует.

Оценив доводы представителей сторон, суд считает, что требования истцов о предоставлении сведений о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013. 2014. 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров по киоску в п.Серыг-Сеп; киоску в п.Постоянный; киоск №2 в с.Кызыл-Мажалык;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки являются обоснованными, так как указанные требования подлежат толкованию во взаимосвязи с общими требованиями, изложенными в исковом заявлении.

Из искового заявления следует, что истцы просят обязать общество копии следующих документов о коммерческой деятельности следующих торговых точек: Киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г.Кызыле; Киоск № 17 Дальний Каа-Хем в <...> в г.Кызыле; Киоск №6 ул. Колхозная в г.Кызыле; Киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в г.Кызыл-Мажалыке, утоняя какая именно информация подлежит предоставлению.

Из общего смысла искового заявления следует, что истцы требуют предоставить информацию о деятельности торговых точек в виде киосков, следовательно в требованиях истцов отсутствует какая либо противоречивость или неопределенность.

Исследовав имеющиеся доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание непредставление Обществом копий документов о деятельности ООО «Тувапечать», учитывая обстоятельства письменного обращения истцами директору ООО «Тувапечать» с заявлением от 10.06.2016г., суд считает, что непредставление участникам Общества, в данном случае ФИО1, и ФИО2, указанной информации является нарушением их прав как участников Общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать».

На основании вышеизложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что уклонение ответчика от предоставления участникам Общества истребуемых документов лишает последних возможности контролировать хозяйственную деятельность Общества и возложение арбитражным судом на ответчика обязанности по представлению истребуемых документов является защитой права истцов на получение информации о деятельности Общества.

Вместе с тем, требования о предоставлении сведений об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски в п.Серыг-Сеп; в п.Постоянный; киоску №2 в с.Кызыл-Мажалык, в том числе квитанции и платёжные поручения не подлежат удовлетворению, поскольку из отзыва на исковое заявление следует, что такие документы отсутствуют, доказательств обратного истцами не представлено.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ФИО1 и ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственности «Тувапечать» предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и сверенные копии следующих документов о коммерческой деятельности следующих торговых точек: киоск № 18 ул. Правобережная в <...> в г.Кызыле; киоск № 17 Дальний Каа-Хем; киоск № 16 ул. Лопсанчапа в г.Кызыле; киоск в п.Серыг-Сеп; Киоск в п.Постоянный; Киоск №2 в с.Кызыл-Мажалыке, а именно:

сведения о товарообороте торговых точек (ларьков) в 2013, 2014, 2015 годах и за первый квартал 2016 г., в том числе за указанный период 2013-16 г.г.;

- отчёты киоскёров по киоску в п.Серыг-Сеп; киоску в п.Постоянный; киоску №2 в с.Кызыл-Мажалыке;

- товарные накладные по передаче по передачи продукции в ларьки.

В удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2 об обязании Общества с ограниченной ответственности «Тувапечать» предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и сверенные копии документов об арендной плате за земельные участки, на которых находятся торговые киоски в п.Серыг-Сеп; п.Постоянный; в с.Кызыл-Мажалыке, в том числе квитанции и платёжные поручения, отказать.

В остальной части производство по делу прекратить в связи с отказом ФИО1 и ФИО2 от заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г.Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Хертек