Арбитражный суд Республики Тыва

Кочетова ул., д. 91, г. Кызыл, 667000, тел. (39422) 2-11-96 (факс)

http://www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

от 17 февраля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Чигжита Ш.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Сарыг-оол Ш.О., рассмотрев дело по ис­ковому заявлению ФИО1

к открытому акционерному обществу Соляной карьер «Дус-Даг» (дата присвоения ОГРН: 13.10.2011, ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 667000, <...>)

об истребовании выписки из реестра акционеров,

при участии в судебном заседании в режиме онлайн:

ФИО2 - представителя истца по доверенности;

ФИО3 - представителя ответчика,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к открытому акционерному обществу Соляной карьер «Дус-Даг» (далее – ответчик) об истребовании выписки из реестра акционеров.

ФИО1 31.12.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении ОАО Соляной карьер «Дус-Даг» по внесению в ЕГРЮЛ сведений (изменений), основанных на любых решениях общего собрания акционеров, а также вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с ликвидацией и любой формой реорганизации, а также исключением его из ЕГРЮЛ.

Определением от 15.01.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительной меры отказано.

От ответчика 24.01.2020 поступил отзыв на исковое заявление с приложением договоров купли-продажи ценных бумаг от 01.07.2016, от 13.11.2017, объяснения ФИО3

От истца 11.02.2021 поступили возражения на отзыв.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика возражает против удовлетворения искового заявления.

Согласно иску следует, что ФИО1 является акционером ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» и имеет 85% акций, сведения о котором не были внесены в ЕГРЮЛ по вине бывшего руководителя должника, которому была предоставлена выписка из реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» с указанием сведений о ФИО1

Договор купли-продажи акций был передан директору ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» для регистрации в ЕГРЮЛ, однако в настоящее время руководитель указывает об их утрате, однако указанные сведения были занесены в реестр акционеров реестродержателем АО ВТБ Регистратор.

ФИО1 обращался в адрес АО ВТБ Регистратора, который отказал в предоставлении сведений ввиду прекращения действия договора на введение реестра владельцев ценных бумаг с ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» и то, что указанные сведения могут быть предоставлены по запросу суда.

ФИО1 также обращался в адрес ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» с просьбой предоставить реестр акционеров ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» и договор на введение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг», заключенного с АО ВТБ Регистратор.

Ответа на запрос ФИО1 до настоящего времени не поступил.

В производстве Арбитражного суда Республики Тыва имелось дело № А69-1191/2019 о несостоятельности (банкротстве) ОАО Соляной карьер «Дус-Даг», которое прекращено определением Арбитражного суда Республики Тыва от 11.12.2019 по делу № А69-1191/2019. В рамках обжалования определения Арбитражного суда Республики Тыва от 11.12.2019 ФИО1 также обращался с ходатайством об истребовании указанных документов, в котором судами первой и апелляционной инстанции отказано.

Таким образом, ФИО1 не может подтвердить статус акционера ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг» ввиду непредоставления ему запрашиваемых сведений и предпринятые им способы самостоятельно получить выписку из реестра акционеров, в том числе в рамках дела о банкротстве ОАО «Соляной карьер «Дус-Даг», исчерпаны.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления запрашиваемых ФИО1 сведений, также как и направление истцу об отсутствии документов, из числа истребуемых, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов.

Полагая, что право ФИО1 на получение выписки из реестра акционеров общества для подтверждения его статуса акционера нарушено, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с иском об истребовании выписки из реестра акционеров в судебном порядке.

В обоснование иска ФИО1 представил только письма-запросы без даты о предоставлении реестра акционеров, адресованные ответчику и управляющей организации; письмо-ответ от 19.03.2020 акционерного общества ВТБ Регистратор.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что истец не является акционером общества, так как продал акции, доказательств о наличии статуса акционера им не представлено, в едином государственном реестре юридических лиц также не содержатся и не содержались сведения об истце как учредителе общества. 

Оценив представленные сторонами доказательства, их доводы и возражения, арбитражный суд не нашёл оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Предметом спора является требование об истребовании выписки из реестра акционеров.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Следовательно, настоящий спор является корпоративным.

Правоотношения регулируются параграфом 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (пункт 1 статьи 2 Закона об АО).

В пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 91 Закона об АО перечислены документы, к которым общество обязано обеспечить акционерам доступ.

Как установлено судом и следует из выписки из ЕГРЮЛ, открытое акционерное общество Соляной карьер «Дус-Даг» зарегистрировано 13.10.2011 за ИНН <***>, ОГРН <***> по адресу: 667000, <...>.

Полномочия единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества Соляной карьер «Дус-Даг» переданы управляющей организации ООО "Ваш юрист" (ИНН <***>, адрес: <...> генеральный директор ФИО3).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об АО, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В отношении открытого акционерного общества Соляной карьер «Дус-Даг» держателем реестра акционеров общества является само общество.

В силу статьи 46 Закона об АО, держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Следовательно, общество обязано выдать реестр акционеров общества только акционеру либо номинальному держателю акций.

ФИО1 не представил суду каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что он является, либо являлся акционером ОАО Соляной карьер «Дус-Даг».

При таких обстоятельствах, в силу того, что правом на получение выписки из реестра акционеров общества обладает только акционер, оснований для удовлетворения иска ФИО1 у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлины относятся на истца (оплачена через ФИО2 по чеку-ордеру от 08.10.2020 в сумме 6000 руб.).

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 176, 180, 181, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Тыва

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья                                                                                                             Ш.С.Чигжит