Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Тыва в составе: судьи Ажи В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ламажап Ч.О., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению заместителя прокурора Республики Тыва о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва от 22.04.2004г. № 254 о регистрации прекращения деятельности юридического лица Законодательная палата Великого Хурала Республики Тыва путем реорганизации в форме преобразования и решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва от 22.04.2004г. № 253 о регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Аппарат Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва,

при участии:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 19.05.2009г.,

от Законодательной палаты Великого Хурала РТ: ФИО2 по доверенности от 27.04.2009г.,

от МРИ № 1: ФИО3 по доверенности от 28.04.2009г.,

от Аппарата законодательной палаты Великого Хурала РТ: не явились.

установил:

Заместитель прокурора Республики Тыва (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва (далее – МРИ № 1) от 22.04.2004г. № 254 о регистрации прекращения деятельности юридического лица Законодательная палата Великого Хурала Республики Тыва (далее ВХ РТ) путем реорганизации в форме преобразования и решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва от 22.04.2004г. № 253 о регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Аппарат Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва.

Определением суда от 17.05.2007г. производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2007г. определение суда от 17.05.2007г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя полностью поддержал требование, пояснил, что решением Арбитражного суда Республики Тыва от 24.07.2003г. был отменен акт государственной регистрации Законодательной палаты Верховного Хурала Республики Тыва и акт о государственной регистрации Палаты представителей ВХ РТ. Действия налогового органа по регистрации реорганизации юридического лица – Законодательная палата ВХ РТ осуществлена в нарушение законодательства, поскольку запись о регистрации этого лица явилась недействительной, и в результате незаконной реорганизации было незаконно создано государственное учреждение – Аппарат законодательной палаты ВХ РТ.

Представитель налогового органа требование отклонил, указал, что для регистрации преобразования юридического лица были представлены все необходимые документы, просит в удовлетворении заявления отказать.

Представитель Аппарата Законодательной палаты ВХ РТ полагает, что в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.1999г. №2487/98, судебное решение о признании недействительной государственной регистрации юридического лица может являться основанием для начала процедуры ликвидации, но не может заменить собой саму процедуру ликвидации, т.е. решение суда, как и решение учредителя о ликвидации являются лишь началом процесса ликвидации.

Прекращение существования юридического лица допустимо через процесс реорганизации.

В данном случае реорганизация Законодательной палаты ВХ РТ была направлена на исполнение решения суда.

Вместе с тем, заявителем пропущен трехмесячный срок подачи заявления, установленный в ч.4 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при вынесении Законодательной палаты ВХ РТ постановления «О внесении изменений в Регламент Законодательной палаты ВХ РТ» №710 ЗП-1 участвовал прокурор Республики Тыва исходя из протокола заседания четвертой сессии Законодательной палаты ВХ РТ (заседание седьмое). А 15.04.2004г. указанное постановление было передано в прокуратуру Республики Тыва под расписку (исх.№404).

Заслушав пояснения представителей участвующих лиц, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела на основании требования прокуратуры от 28.12.2006г. № 7/23-23-06 МРИ № 1, представлены копии документов и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Законодательной палаты ВХ РТ.

22.04.2004г. МРИ № 1 было принято решение №254 о регистрации прекращения деятельности юридического лица Законодательная палата ВХ РТ путем реорганизации в форме преобразования.

В этот же день МРИ № 1 принято решение № 253 о регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 24.07.2003г. по делу № А69-948/03-2 по заявлению заместителя Прокурора Республики Тыва о признании недействительным решений МРИ № 1 № 146 от 14.10.2002г. о регистрации юридического лица – Палаты представителей Великого Хурала Республики Тыва и № 250 от 14.10.2003г. о регистрации юридического лица – Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва указанные решения МРИ № 1 признаны незаконными.

В соответствии с частью 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Доводы заинтересованного лица – Аппарата Законодательной палаты ВХ РТ о пропуске заявителем срока подачи заявления несостоятельны, поскольку копии документов и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Законодательной палаты ВХ РТ поступили в прокуратуру по требованию прокурора 09.01.2007г., в связи с чем, заявление о признании недействительными решений МРИ № 1 №№ 253 и 254 от 22.04.2004г. направлено в арбитражный суд 07.02.2007г., т.е. в пределах трехмесячного срока.

Кроме того, прокурор Республики Тыва подал заявление об оспаривании не постановления Законодательной палаты ВХ РТ, а решений МРИ №1 №№ 253 и 254 от 22.04.2004г.

Доказательств опровергающие указанные обстоятельства заинтересованным лицом не представлено.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, регламентирован главой V Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 14 Закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В пункте «в» статьи 104 Конституции Республики Тыва, где утверждены полномочия Законодательной палаты, установлено, что к полномочиям Законодательной палаты относятся:

- принятие Регламента Законодательной палаты.

Согласно ч.1 статьи 56 Регламента Законодательной палаты ВХ РТ правовое, организационное, документационное, аналитическое, информационное, финансовое, материально-техническое, социально-бытовое обеспечение деятельности депутатов Законодательной палаты, Совета Законодательной палаты, комитетов и комиссий, Председателя Законодательной палаты, заместителя Председателя Законодательной палаты осуществляет Аппарат Законодательной палаты

В силу статьи 58 Регламента Законодательной палаты ВХ РТ: Аппарат Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва обладает правами юридического лица. Аппарат имеет расчетный и текущие счета в банках и других кредитных учреждениях, открываемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, гербовую печать с наименованием "Аппарат Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва", другие печати, штампы и бланки установленного образца.

Исходя из смысла положений Конституции Республики Тыва и Регламента Законодательной палаты следует, что для обеспечения деятельности Законодательная палата ВХ РТ создает юридическое лицо – Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ .

И последующие действия осуществить государственную регистрацию указанного юридического лица.

Согласно ст. 58 Регламента Законодательной палаты ВХ РТ, п. 1.1 Положения об Аппарате Законодательной палаты ВХ РТ, Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ обладает правами юридического лица, является получателем бюджетных средств и имеет счет получателя бюджетных средств.

Как видно из материалов дела руководителем Аппарата Законодательной палаты ВХ РТ 22.04.2004г. в МРИ № 1 подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. К заявлению приложены следующие документы: решение от 20.04.2004г. № 56 о реорганизации Законодательной палаты ВХ РТ в виде преобразования в Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ и о подготовке передаточного акта; передаточный акт, в котором отражено, что Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ является правопреемником Законодательной палаты ВХ РТ; положение об Аппарате Законодательной палаты ВХ РТ.

На основании представленных документов МРИ № 1 обоснованно принято решение № 253 от 22.04.2004г. о регистрации при создании юридического лица Аппарата Законодательной палаты ВХ РТ путем реорганизации в форме преобразования.

Свидетельством серии 17 № 000071071 подтверждается внесение записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Аппарат Законодательной палаты Верховного Хурала Республики Тыва.

22.04.2004г. МРИ № 1 обоснованно принято решение № 254 о прекращении деятельности юридического лица Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования осуществляется по решению уполномоченных государственных органов.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации действовавшего в 2004г. правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63).

Федеральным законом от 02.07.2005г. № 83-ФЗ внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, вступившие в силу 06.07.2005г. в соответствии с которым юридическое лицо прекращает свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ, следовательно, в 2004г. юридическое лицо теряет свою правоспособность либо с ликвидацией, либо с реорганизацией.

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Судебное решение о признании недействительной регистрации юридического лица может являться основанием для начала процедуры ликвидации, но не может заменить саму процедуру ликвидации, поскольку в процессе ликвидации, прежде всего, удовлетворяются требования кредиторов.

Данное требование учтено при реорганизации в форме преобразования Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва в Аппарат Законодательной палаты ВХ РТ.

В соответствии со статей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с ч.2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Заявитель не представил доказательств, каким образом оспариваемые решения налогового органа нарушили права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и каким образом признание оспариваемых действий незаконными восстановит права и интересы граждан и организаций.

Учитывая положения вышеназванных норм, суд установил, что оспариваемые решения МРИ № 1 соответствуют требованиям статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также не нарушают прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что исключает признание оспариваемых решений МРИ № 1 недействительными.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

Таким образом, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворения заявления заместителя прокурора Республики Тыва о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва от 22.04.2004г. № 254 о регистрации прекращения деятельности юридического лица Законодательная палата Великого Хурала Республики Тыва путем реорганизации в форме преобразования и решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва от 22.04.2004г. № 253 о регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Аппарат Законодательной палаты Великого Хурала Республики Тыва отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня его принятия в Третий апелляционный арбитражный суд либо в двухмесячный срок с даты вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ажи В.А.