Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Тыва в составе: судьи Чигжита Ш.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Ойдупаа Ш.О., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3

к Артели старателей "Ойна"

о признании недействительными протоколов собрания членов Артели старателей "Ойна";

при участии в судебном заседании:

ФИО4 - представителя ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 14.10.2016 г.), ФИО1 (доверенность от 05.09.2016 г.);

ФИО5 - представителя ответчика (доверенность от 24.02.2016 г.);

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились 24.10.2016 г. в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к Артели старателей "Ойна" (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) со следующими требованиями:

1) о признании недействительным пункта № 1 повестки дня "Об определении состава неделимого фонда артели" протокола № 3 собрания членов артели старателей "Ойна" от 21.05.2012 г. в части включения в состав неделимого фонда Артели всего имущества Артели, помимо паевых взносов;

2) о признании недействительным пункта № 2 повестки дня "Принятие решения об образовании неделимого фонда артели и отнесении имущества артели к неделимому фонду" протокола № 9 собрания членов артели старателей "Ойна" от 09.10.2002 г. в части отнесения основных и оборотных средств Артели, денежных средств, в том числе размещённых на счетах в кредитных организациях, кредитных ресурсов и нематериальных активов, за исключением паевого фонда Артели, образуемого паевыми взносами членов артели, к неделимому фонду Артели, как противоречащих статьям 109, 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 9, 11, 22 Федерального закона "О производственных кооперативах".

Дело рассмотрено в открытом судебном заседании после перерыва в судебном заседании, объявленного 22.02.2017 г. с 10 час. до 14 час.

В материалы дела 21.02.2017 г. поступили возражения представителя истцов от 20.02.2017 г. на отзыв ответчика, представленного 07.02.2017 г., с приложением копий протокола судебного заседания от 18.05.2016 г. и определения Кызылского городского суда от 10.02.2017 г. о приостановлении производства по делу.

Ответчиком 22.02.2017 г. представлен отзыв на возражения представителя истцов от 20.02.2017 г. с приложением копии заключения эксперта от 09.02.2017 г. результатов почерковедческой экспертизы, назначенной Кызылским городским судом по гражданскому делу № 2-2359/2016.

Согласно исковому заявлению и дополнительным пояснениям, ФИО1, ФИО2, ФИО3 - наследники по закону ФИО6, являвшегося членом Артели старателей "Ойна и умершего 30.09.2014 г., оспаривают решения членов Артели старателей "Ойна" о включении всего имущества (кроме паевых взносов) в неделимый фонд Артели старателей "Ойна" от 09.10.2002 г. (протокол № 9) и от 21.05.2012 г. (протокол № 3). По мнению истцов, оспариваемые решения нарушают требования статей 109, 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 11, 22 Федерального закона "О производственных кооперативах", поскольку:

- наследники умершего члена имеют право оспаривать решения членов Артели старателей "Ойна" в части, которая существенно затрагивает их права на выплату действительной стоимости пая члена Артели;

- неделимый фонд кооператива может составлять только определённая часть, а не всё имущество, принадлежащее кооперативу;

- положение о неделимом фонда Кооператива всеми членами Артели старателей "Ойна" не утверждено единогласно и перечень имущества, входящего в состав названного фонда членами Артели не определён;

- включение всего имущества кооператива в неделимый фонд значительно уменьшает стоимость пая умершего ФИО6;

- возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, представитель истцов указывает, что течение срока исковой давности начинает течь с момента, когда наследникам стало известно о принятии оспариваемых решений, т.е. 25.07.2016 г., когда были представлены в материалы дела Кызылского городского суда № 2-3829/2016 подлинник протокола № 3 и копия протокола № 9.

Согласно представленным отзывам на иск, представитель Артели старателей "Ойна" возражает иску, указав:

- истцами пропущен срок исковой давности, с момента когда они узнали об оспариваемых решениях - 18.05.2016 г.;

- истцы не обладают правом на оспаривание решений членов Артели старателей "Ойна", так как не являются её членами.

В ходе судебного заседания представитель истцов поддержала исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных возражениях на отзывы ответчика, и просила удовлетворить заявленные требования полностью.

Представитель Артели старателей "Ойна" в судебном заседании выступил по доводам, изложенным в отзыве, в удовлетворении иска просил отказать.

Как установлено судом и следует материалов дела, Артель старателей "Ойна" (далее по тексту - Артель) зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Тыва 11.10.2002 г. в Едином государственном реестре юридических лиц за ИНН/КПП <***>/170101001, ОГРН <***>, по адресу: 667000, <...>.

Согласно Уставу (в редакции от 15.10.2016 г.), Артель по своей организационно-правовой форме является производственным кооперативом, учреждённым на основании решения Общего Собрания членов Артели (протокол № 69 от 16.04.21989 г.). Артель является корпоративным юридическим лицом (корпорацией) - коммерческой организацией, учредители (участники) которой обладают правом участия (членства) в ней и формируют её высший орган - Общее собрание членов Артели. Единоличным исполнительным органом Артели, осуществляющим текущее руководство деятельностью Артели, является Председатель Артели, имеющий право без доверенности действовать от имени Артели как юридического лица. Фирменное наименование Артели: Артель старателей «Ойна». Сокращенное наименование Артели: А/С «Ойна». Место нахождения Артели: <...>.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2016 г. следует, что учредителями (участниками) Артели являются ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 с равными долями 20 %, составляющем 15 000 000 руб.

На общем собрании членов Артели от 09.10.2002 г. в присутствии: ФИО12, ФИО7, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО10, принято единогласное решение (протокол № 9, пункт № 2 повестки) "Об образовании неделимого фонда Артели; Отнесении к неделимому фонду всех основных и оборотных средств Артели, денежных средств, в том числе размещённых на счетах в кредитных организациях, кредитных ресурсов и нематериальных активов, за исключением паевого фонда Артели, образуемого паевыми взносами членов Артели; Установлении стоимостной оценки неделимого фонда Артели в соответствии с данными бухгалтерского баланса на конец 3-го квартала 2002 г.".

Кроме того, общим собранием членов Артели в присутствии: ФИО12, ФИО7, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО10, также принято единогласное решение от 21.05.2012 г. (протокол № 3) "О включении в состав неделимого фонда Артели всего имущества Артели, а именно всех оборотных и внеоборотных активов, основных средств (зданий, строений, сооружений), техники и оборудования, денежных средств, в том числе размещённых на счетах в кредитных организациях, кредитные ресурсы и нематериальные активы, помимо паевых взносов".

О неделимом Фонде Артели отражено в Уставе в редакциях, утверждённых решениями общего собрания членов Артели 12.02.1997 г., 18.12.1998 г., 27.11.2002 г., 04.05.2005 г., 15.10.2016 г., согласно которому в Артели создан Неделимый фонд Артели; имущество, составляющее Неделимый Фонд, не делится на паи членов Артели и не учитывается в целях определения стоимости пая члена Артели; неделимый Фонд состоит из всего имущества (здания и сооружения, машины, оборудование, транспортные средства и т.д.), принадлежащего Артели, за исключением Паевого Фонда.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 06.04.2015 г., выданному нотариусом Кызылского кожуунного (районного) нотариального округа Республики Тыва ФИО13 (наследственное дело № 124/2014), ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются наследниками Член Артели ФИО6, умершего 30.09.2014 г., в 1/4 доле каждый; наследственное имущество состоит из 1/7 (14.2857%) доли в паевом фонде (уставного капитала) производственного кооператива Артель старателей "Ойна" в размере 15 000 000 руб. согласно справке Артели от 25.03.2015 г. № 70.

Согласно протоколу № 15/03/5 от 31.03.2015 г., общее собрание членов Артели единогласно решило прекратить членство ФИО6 в связи с его смертью, а также отказе любым наследникам ФИО6 в принятии в члены Артели; поручить бухгалтерии Артели запланировать к выплате наследникам ФИО6 денежные средства в размере 15 000 000 руб.

Как указано в исковом заявлении по настоящему делу, ФИО1, ФИО2, ФИО3 в 2016 г. обратились в Кызылский городской суд с исковым заявлением к Артели о включении в состав наследственной массы ФИО6 права на выплату части прибыли Артели за период 01.11.2013 г. по 30.09.2014 г. в размере 56 760 000 руб.; взыскании с Артели в пользу истцов по 1/4 части прибыли Артели за период 01.11.2013 г. по 30.09.2014 г. в размере 14 190 000 руб. каждому; включении в состав наследственной массы ФИО6 права на выплату части нераспределенной прибыли Артели в размере 61 501 857 руб.; взыскании с Артели в пользу истцов по 1/4 части нераспределенной прибыли Артели в размере 15 375 464 руб. каждому. Гражданскому делу присвоен номер № 2-2359/2016.

Кроме того, наследники ФИО6 - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО14 обратились в Кызылский городской суд с исковым заявлением к Артели о взыскании действительной стоимости пая наследодателя ФИО6 в размере 22 080 814 руб. 25 коп. каждому. Гражданскому делу присвоен № 2-3829/2016.

По мнению истцов, возражая относительно исковых требований по обоим гражданским делам, Артель указала, что всё имущество, помимо паевых взносов, относится к неделимому фонду Артели согласно протоколам № 3 от 21.05.2012 г., № 9 от 09.10.2002 г., от 12.02.1997 г., от 05.01.1997 г., от 17.09.1996 г., в связи с чем участники Артели не вправе требовать нераспределённую прибыль и действительную стоимость пая исходя из стоимости всего имущества Артели.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения наследников ФИО6 - ФИО1, ФИО2, ФИО3 в Арбитражный суд Республики Тыва с настоящими исковыми требованиями о признании недействительными решений общего собрания членов Артели, оформленных протоколами от № 9 от 09.10.2002 г. и № 3 от 21.05.2012 г.

Оценив по правилам, предусмотренным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям:

Предметом иска по настоящему делу является требование наследников по закону члена Артели ФИО6 - ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными решений Общего собрания членов Артели.

В силу пункта 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 05.05.2014 г.), статьи 1 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (в редакции от 30.11.2011 г.), производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Следовательно, учитывая пункт 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор об обжаловании решений Общего собрания членов Артели, являющейся коммерческой организацией, - корпоративный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива. Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное. Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива.

Наследники оспаривают решения Общего собрания членов Артели от 09.10.2002 г. (протокол № 9, пункт № 2 повестки) и от 21.05.2012 г. (протокол № 3) "Об образовании Неделимого Фонда Артели, а также отнесении к Неделимому Фонду всех основных и оборотных средств Артели, денежных средств, в том числе размещённых на счетах в кредитных организациях, кредитных ресурсов и нематериальных активов, за исключением паевого фонда Артели, образуемого паевыми взносами членов Артели".

ФИО6 (наследодатель) умер 30.09.2014 г. При этом вышеуказанные решения Общего собрания членов Артели от 09.10.2002 г. и от 21.05.2012 г. ФИО6 при жизни не оспаривал.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты.

Уставом Артели предусмотрено, что в случае смерти члена Артели его наследники могут быть приняты в члены Артели на основании решения Общего собрания, принятого в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для решений о предоставлении лицу согласия на принятие в члены Артели (пункт 3.10). В случае, если решением Общего собрания наследникам отказано в принятии в члены Артели, то Артель выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена Артели, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты (пункт 3.10.1).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 06.04.2015 г., ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются наследниками ФИО6 в 1/4 доле каждый; наследственное имущество состоит из 1/7 (14.2857%) доли в паевом фонде Артели в размере 15 000 000 руб.

Единогласным решением Общего собрания членов Артели от 31.03.2015 г. (протокол № 15/03/5) отказано в принятии в члены Артели наследников умершего - ФИО6, а также о выплате наследникам стоимости пая умершего члена Артели, что соответствует положениям пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и Уставу Артели.

На основании изложенного, наследники ФИО6 - ФИО1, ФИО2 и ФИО3 не являются членами Артели и не имеют права оспаривать решения Общего собрания членов Артели.

Предъявление иска ненадлежащим истцом является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поэтому иные приведённые в исковом заявлении доводы не имеют правового значения, поскольку установление судом отсутствия у истцов в материально-правовом смысле права на заявленный иск, влечёт отказ в таком иске и не требует установления иных обстоятельств, связанных с имеющем место спором.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 к Артели старателей "Ойна" о признании недействительным пункта № 1 повестки дня протокола собрания членов артели старателей "Ойна" № 3 от 21.05.2012 г. в части включения в состав неделимого фонда Артели всего имущества Артели, помимо паевых взносов; признании недействительным пункта № 2 повестки дня протокола собрания членов артели старателей "Ойна" № 9 от 09.10.2002 г. в части отнесения основных и оборотных средств Артели, денежных средств, в том числе размещённых на счетах в кредитных организациях, кредитных ресурсов и нематериальных активов, за исключением паевого фонда Артели, образуемого паевыми взносами членов артели, к неделимому фонду Артели, как противоречащих статьям 109, 111 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 9, 11, 22 Федерального закона "О производственных кооперативах", отказать.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ш.С.Чигжит