Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Донгак Ш.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем Монгуш О.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» ФИО1 к открытому акционерному Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31.12.2013, оформленного протоколом № 12-01-2013/05 от 13.01.2014

при участии представителей сторон:

истца: ФИО2 по ордеру адвоката от 19.03.2014;

ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.01.2014;

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» ФИО1 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» (далее ответчик, Банк) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31.12.2013, оформленного протоколом № 12-01-2013/05 от 13.01.2014 .

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Определением суда от 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО ВТБ «Регистратор».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, изложенные в заявлении в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Из материалов настоящего дела усматривается что, согласно выписке о состоянии счета депо N 000001 по состоянию на 10.02.2014 ФИО1 является акционером ОАО АБ "Народный банк РТ" и владеет 26 743 обыкновенными именными акциями.

Национальный банк Республики Тыва Банка России 22.12.2011 зарегистрировал дополнительный выпуск акций ОАО АБ "Народный банк РТ" в количестве 230 484 штук номинальной стоимостью одной акции 500 рублей, присвоив ему государственный регистрационный номер 10101309В003D.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.09.2013 по делу № А69-1309/2012 дополнительный выпуск 230 484 штук обыкновенных именных акций ОАО АБ "Народный банк Республики Тыва", регистрационный номер выпуска 10101309В003D, дата государственной регистрации выпуска 22.12.2011, признан недействительным.

31 декабря 2013 Банком проведено внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом 12-01-2013/05, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ОАО АБ «Народный банк РТ» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством открытой подписки.

Посчитав, что решения, принятые на оспариваемом собрании с учетом участия в нем акционеров, владеющих акциями общества на основании дополнительного выпуска акций, признанного вступившим в законную силу решением арбитражного суда недействительным, являются неправомерными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Предъявление истцом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31.12.2013, оформленного протоколом № 12-01-2013/05 от 13.01.2014 по статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" направлено на восстановление прав корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участника общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, который он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

На внеочередном общем собрании акционеров от 13.12.2013 ОАО АБ "Народный банк РТ" (протокол № 12-01-2013/05) приняты следующие решения:

- об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством открытой подписки;

- определение цены размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции в размере 500 рублей.

Нарушением в данном случае, по мнению истца, являются то обстоятельство, что голосование проводилось с учетом количества акций принятых Банком на внеочередном собрании акционеров от 10.10.2011 г, оспоренного акционером ФИО4 и другими, и признанного судом недействительным.

На дату проведения собрания ФИО1 принадлежало 26743 акций ОАО АБ "Народный банк РТ".

Согласно уведомлению Центрального банка (Банка России) Национального банка Республики Тыва 03.09.2013 № 15-9-1161об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО «Народный банк РТ», выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций 10101309В003D аннулирован и признан недействительным, и данный дополнительный выпуск акций был присоединен к основному выпуску ценных бумаг 10101309В, в результате аннулирования кода 003D на основании решения Центрального банка № 15-30/1057 от 10.07.2012.

В соответствии с пунктом 11 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

В данном же случае, дополнительный выпуск акций был присоединен к основному выпуску ценных бумаг 10101309 (уведомление Центрального банка (Банка России) Национального банка Республики Тыва 03.09.2013 № 15-9-1161), что приводит к выводу, что учет акций, в том числе при голосовании и других процедурных вопросов при проведении собрания должен производиться за исключением признанного судом недействительным дополнительной эмиссии ценных бумаг Банка. Само по себе решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций не может быть расценено как ограничение прав акционеров, поскольку у акционеров остается возможность участвовать в управлении обществом. Однако при этом должен быть соблюден порядок индивидуализированного подсчета голосов акционеров с учетом их прав в соответствии с нормами, предусмотренными Законом «Об акционерных обществах».

Так, в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. При этом, в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. В п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Из статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам.

Утверждение ответчика о том, что поскольку аннулирование недействительных акций должно было осуществляться в установленном порядке и на день проведения собрания акционеров проведено не было, то оснований для признания оспариваемых решений акционеров недействительными не имелось, суд находит несостоятельными, так как на день проведения спорного собрания акционеры, участвовавшие в нем, знали о постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.09.2013 года по делу № А69-1309/2012, в соответствии с которым указанный выше дополнительный выпуск акций ОАО АБ «Народный банк» был признан недействительным со всеми и вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями. Следовательно, решения, принятые на оспариваемом собрании с учетом участия в нем акционеров, владеющих акциями общества на основании дополнительного выпуска акций, признанного вступившим в законную силу решением арбитражного суда недействительным, являются неправомерными в силу их недействительности.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 4 000 рублей и за принятие обеспечительных мер в сумме 2 000 рублей, которые согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» от 31.12.2013, оформленного протоколом № 12-01-2013/05 от 13.01.2014

Взыскать с открытого акционерного общества Акционерный банк «Народный банк Республики Тыва» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ш.О. Донгак