Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Донгака Ш.О., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Монгуш О.Д, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Носова Николая Ивановича (Республика Хакасия, г. Абакан, пр. Дружбы народов, 39, кв.162) к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» (667901, Республика Тыва, район Кызылский, поселок городского типа Каа-Хем, улица Пригородная, 34, ОГРН: 1021700728136, дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 1717008397)

о взыскании ранее неучтенной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Энергострой" в размере 2 590 495 рублей

при участии в судебном заседании в режиме онлайн:

от ответчика: Хабарова М.Н. по доверенности от 17.12.2019;

от ответчика: Ситникова Е.А. по доверенности от 01.02.2021 г., Мартыненко В.Н. – главный бухгалтер;

установил:

Носов Николай Иванович обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, в Арбитражный суд Республики Тыва к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой»о взыскании ранее неучтенной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Энергострой" в размере 2 590 495 рублей.

В судебном заседании представитель истца поддержала первоначальное исковое требование в полном объеме.

Представитель ответчика не согласилась с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представитель истца просила выслушать эксперта, давшего заключение по аналогичному делу № А69-1519/2017, рассмотренному ранее.

Судом отклонено заявленное ходатайство представителя истца, в связи с тем, что по данному делу экспертиза не проводилась и истцом заранее не определено и не заявлено процессуальное положение эксперта по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, Носов Н.И. являлся участником ООО "Энергострой" (Республика Тыва, пгт. Каа-Хем, ул.Пригородная, д. 34, ИНН 1717008397) и владел долей в размере 20 % уставного капитала общества, о чем стороны также не оспаривают.

13.10.2016 Носов Н.И. вышел из состава участников ООО "Энергострой" на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества, заявление получено обществом 01.12.2016.

Ответчик рассчитал действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.11.2016 (письмо № 21 от 21.02.2017) и выплатил истцу 1 222 593, 26 рублей за минусом налога на доходы физических лиц в размере 13% или 182 686 руб., что подтверждается платежным поручением №265 от 14.04.2017.

Полагая, что ответчик не выплатил истцу в полном объёме действительную стоимость доли в уставном капитале, Носов Н.И. обратился в арбитражный суд по делу № А69-1519/17.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом по делу № А69-1519/2017, не подлежат новому доказыванию в рамках настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 09 октября 2019 года по делу № А69-1519/17 исковые требования удовлетворены частично.

Истец, не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, направил апелляционную жалобу.

Апелляционным судом в рамках дела А69-1519/17 назначена повторная экспертиза (определение суда от 08.07.2020). На разрешение экспертов суд поставил следующие вопросы (с учетом корректировки вопросов определением суда от 21.01.2021): определить стоимость чистых активов ООО «Энергострой» по данным бухгалтерского баланса с учетом рыночной стоимости всего имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО «Энергострой» по состоянию на 30.11.2016, и, соответственно, определить действительную стоимость доли участника общества Носова Николая Ивановича по состоянию на указанную дату, исходя из размера доли – 20 процентов.

По результатам проведения повторной экспертизы установлено, что рыночная стоимость всего имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО «Энергострой» по состоянию на 30.11.2016 составляет 224 079 863 рубля 55 копеек, что не соответствует стоимости активов предприятия в представленном балансе; стоимость доли участника ООО «Энергострой» Носова Николая Ивановича по состоянию на 30.11.2016 исходя из размера доли - 20 процентов, составляет 44 815 972 рубля 71 копейку.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Тыва от «09» октября 2019 года по делу № А69-1519/17 изменено, с Общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ИНН 1717008397) в пользу Носова Николая Ивановича взыскана действительная стоимость доли в размере 1 630 137 рублей, судебные расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 198 000 рублей.

Истец полагает, что при определении действительной стоимости доли не была учтена стоимость дополнительных работ по строительству 120 квартирного жилого дома в Восточном квартале г. Кызыла по ул. Спутник 1й квартал, «строение № 3» на сумму 12 952 475 рублей за счет денежных средств принадлежащих обществу. Соответственно выплаченная ранее его доля была занижена и невыполнение обществом обязанности по выплате истцу в полном объёме стоимости его доли в уставном капитале, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как уже отражено выше, за защитой своего нарушенного права истец обращался в Арбитражный суд Республики Тыва в июне 2017 года (дело N А69-1519/17) с исковым заявлением о взыскании действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Энергострой". Судебный акт по этому делу вступил в законную силу со дня принятия постановления Третьего арбитражного апелляционного суда 24.06.2021. Согласно указанному судебному акту с ООО "Энергострой" в пользу Носова Николая Ивановича взыскана действительная стоимость доли в размере 1 630 137 рублей, судебные расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 198 000 рублей.

Позже решением Арбитражного суда Республики Тыва от 21.12.2021 по делу N А69-1827/2021, оставленного без изменений Постановлением Третьего апелляционного арбитражного суда от 04.04.2022 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 304 007, 07 копеек.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку, основные обстоятельства по выходу участника из Общества и обстоятельства определения доли вышедшего участника общества уже установлены вступившим в законную силу судебным актом, то указанные обстоятельства, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Истец полагает, что ранее при определении действительной стоимости доли не была учтена стоимость дополнительных работ по строительству 120 квартирного жилого дома в Восточном квартале г. Кызыла по ул. Спутник 1й квартал, « строение 3» на сумму 12 952 475 рублей за счет денежных средств принадлежащих обществу. Строительство велось на основании протокола торгов № 1312200002412001329 от 09.11.2012 по государственному контракту № 134.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, пояснил, что 01.12.2016 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Энергострой", 21.02.2017 получил расчет денежных средств в счет стоимости доли от общества.

На основании изложенного, ответчик считает, что срок исковой давности по требованию о взыскании действительной доли в размере истек 21.02.2020.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В ст. 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Однако особого срока исковой давности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества выходящему из него участнику законодательством РФ не предусмотрено. При этом согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Применительно к рассматриваемой ситуации течение срока исковой давности будет начинаться по истечении шести месяцев с даты получения заявления участника о выходе из общества.

Поскольку истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Энергострой" 01.12.2016, срок для выплаты действительной стоимости доли истек 01.06.2017, следовательно, с этой даты истец знал о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли, в связи с чем трехлетний срок исковой давности истек 02.06.2020, тогда как исковое заявление к ООО «Энергострой» о выплате стоимости доли поступило в Арбитражный суд Республики Тыва 15.03.2021.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ, пункта 7.3 Устава общества, ООО "Энергострой" должно было исполнить свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в течение шести месяцев с даты подачи заявления о выходе из общества, т.е. до 01.06.2017.

С учетом этих обстоятельств, суд считает, что срок исковой давности начал течь с 01.06.2017.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

С учетом статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица, ответчика.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и последствий пропуска такого срока (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (Определения от 03.10.2006 года N 439-0. от 18.12.2007 года N 890-0-0. от 20.11.2008 года N 823-0-0, от 24.09.2013 года N 1257-0, от 29.01.2015 года N 212-0 и др.).

При этом истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности в материалы дела не представлено доказательствналичия в рассматриваемом случае обстоятельств, которые в соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ приостанавливали или прерывали бы течение срока исковой давности по заявленному требованию, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности в части требования о взыскании с ООО «Энергострой» суммы в размере 2 590 495 рублей, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально обоснованно заявленным и удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, принимая во внимание, что истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд производит взыскание госпошлины с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Тыва

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска Носова Николая Ивановича ул. Др. Народов , д. 39, кв. 162, г. Абакан, Республика Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" Пригородная, д. 34, пгт. Каа-Хем, Республика Тыва ИНН (1717008397) ОГРН (1021700728136) о взыскании ранее неучтенной действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" в размере 2 590 495 рублей отказать.

Взыскать с Носова Николая Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 952 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ш.О. Донгак