Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Скифский Ф.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску

Пешкова Анатолия Матвеевича

к ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект»

о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 7 апреля 2009г.

к Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области

о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц

третьи лица: Князева Елена Яковлевна, Палкина Валентина Яковлевна

при участии в заседании представителей:

от истца – Пешков А.М., по паспорту 71 00 236906 от 21.02.01г.; Баканов А.М., по паспорту 71 04 117078 от 23.12.03г., по доверенности № 72-01/624443 от 19.11.09г.

от ответчиков:

от ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» – Ильющенко С.С., по паспорту 71 02 594231 от 19.06.02г., по доверенности б/н от 20.11.09г.; Колчанов К.Н., по паспорту 71 04 189728 от 01.06.04г., по доверенности б/н от 20.11.09г.

от Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области – Арканова И.В., по удостоверению УР № 611170, по доверенности № 03-14/021664 от 24.09.09г.

от третьих лиц:

от Князевой Елены Яковлевны – не явился.

от Палкиной Валентины Яковлевны – не явился.

установил:

Пешков Анатолий Матвеевич 28.09.09г. обратился в арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 07.04.09г., к Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (третьи лица: Князева Елена Яковлевна, Палкина Валентина Яковлевна).

Исковые требования, со ссылкой на статьи 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 8.6. Устава ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», обоснованы неизвещением истца о проведении общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», по причине чего истец был лишён возможности присутствовать на данном собрании, в связи с чем, считает, что принятые на общем собрании участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», оформленном проколом от 07.04.09г., решения о внесении изменений в устав Общества, в связи с изменением состава участников Общества, а также внесённые на основании данного решения собрания налоговым органом соответствующие регистрационные записи в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть признаны судом недействительными.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 27.11.09г., по ходатайству истца, в рамках настоящего дела было назначено проведение почерковедческой экспертизы подписи, совершенной от имени истца на протоколе общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г., проведение которой было получено экспертам Государственного учреждения «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ», в связи с чем, определением арбитражного суда Тюменской области от 27.11.09г. производство по делу было приостановлено.

В связи с поступлением в арбитражный суд Тюменской области из Государственного учреждения «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» соответствующего заключения эксперта, определением арбитражного суда Тюменской области от 15.01.10г. производство по делу было возобновлено.

ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» против удовлетворения исковых требований возражало, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление (том 1, л.д. 111-113).

Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области против удовлетворения исковых требований также возражала, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление (том 1, л.д. 76-78).

Третьи лица письменные отзывы на исковое заявление не представили, исковые требования не оспорили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассматривается в отсутствии не явившихся представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца Баканов А.М. заявил ходатайство об истребовании судом у ответчиков подлинников и надлежащим образом заверенных копий документов, а именно: обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области представить в суд договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества Палкиной В.Я. у Пешкова A.M., акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества либо справку на имя суда об отсутствии этих документов, подлинное заявление по форме Р 14001 вместе с двумя с листами Д о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх. № 9425А от 30.06.2009г.), обязании ООО «Научный конструкторский центр «Сибнефегазпроект» представить в суд подлинники и надлежаще заверенные копии следующих документов: извещение Пешковым A.M. остальных участников Общества и самого Общества о продаже им доли с указанием цены и других условий продажи либо справку на имя суда об отсутствии этих документов, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества Палкиной В.Я. у Пешкова A.M., акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества либо справку на имя суда об отсутствии этих документов, протокол решения общего собрания участников Общества от 7 апреля 2009г., подшитый в книгу протоколов или саму книгу протоколов либо справку на имя суда об отсутствии этих документов, уведомление Палкиной В.Я. на имя Общества о состоявшейся купле-продаже ею доли в уставном капитале Общества у истца либо справку на имя суда об отсутствии этих документов (том 2, л.д. 134-136).

Представитель ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» против удовлетворения заявленного ходатайства возражал, считает, что доказательства, об истребовании которых судом истец ходатайствует, не являются относимыми к предмету спора, также отметив, что истребование указанных в ходатайстве документов не означает, что они есть у Общества.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области оставил разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, заявленное истцом и его представителем ходатайство об истребовании вышеуказанных доказательств не подлежащим удовлетворению, поскольку доказательства, об истребовании которых ходатайствуют истец и его представитель, учитывая предмет исковых требований, не соответствуют принципу относимости доказательств, закреплённому в статье 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ; кроме того, подлинник оспариваемого истцом протокола общего собрания участников Общества от 07.04.09г. имеется в материалах дела (том 1, л.д. 97).

Представитель истца Баканов А.М. заявил, что считает данное дело не подлежащим рассмотрению по существу в настоящем судебном заседании, поскольку суд не учитывает мнения лиц, участвующих в деле, кроме того, выразил сомнения относительно законности процессуальных действий суда в судебных заседаниях.

В связи с вышеизложенным, представителю истца Баканову А.М. судом объявлено замечание.

Представитель истца Баканов А.М. заявил ходатайство о проведении повторной почерковедческой экспертизы подписи, совершенной от имени истца на протоколе общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г., проведение которой ходатайствовал поручить экспертам Государственного учреждения «Уральский региональный центр судебной экспертизы» (г. Екатеринбург), поставив на разрешение эксперта следующий вопрос: «Выполнена ли подпись, совершённая от имени Пешкова А.Н. на решении общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г., расположенная после слов «Пешков А.М.» в разделе «Участники ООО «НКЦ «Сибнефтегазпроект», Пешковым А.М. или иным лицом?» (том 2, л.д. 83-86). Кроме того, выразил сомнения относительно достоверности выводов эксперта Государственного учреждения «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», изложенных в заключении от 29.12.09г., со ссылкой на методику проведения почерковедческой экспертизы, пояснил, что сомневается в тщательности проведенной экспертизы, и квалификации эксперта, а также в соблюдении судом процессуальных норм при ее назначении.

Представитель ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» против удовлетворения заявленного ходатайства о проведении повторной почерковедческой экспертизы возражал, отметив, что истец самостоятельно определял экспертное учреждение, равно, как и документы, подлежащие направлению эксперту и необходимые для проведения экспертного исследования, в связи с чем, считает, что основания для проведения повторной почерковедческой экспертизы отсутствуют.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области против удовлетворения заявленного ходатайства также возражал.

Суд считает возможным рассмотреть заявленное представителем истца Бакановым А.М. ходатайство о назначении повторной экспертизы после исследования всех доказательств по делу.

В судебном заседании представитель истца Баканов А.М. поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях (том 1, л.д. 7-8; том 2, л.д. 93-96), ходатайствовал о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 07.04.09г., о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, пояснив, что истец не принимал участия в общего собрания участников Общества от 07.04.09г., не продавал, не дарил и не отчуждал иным способом принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества; о том, что его доля в уставном капитале Общества перешла к Палкиной В.Я., истец узнал 30.07.09г.; изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены налоговым органом с нарушением закона.

Давая устные пояснения по существу исковых требований и заявленным ходатайствам, представитель истца Баканов М.А. не реагировал на замечания суда об отсутствии необходимости повторно раскрывать содержание его доводов относительно предмета исковых требований и заявленных им ходатайств, не давая тем самым возможности выступить иным участникам процесса, в связи с чем, представителю истца Баканову А.М. судом было повторно объявлено замечание.

Последующее поведение представителя истца Баканова А.М. в судебном заседании, а также допущенные им устные высказывания о процессуальных нарушениях в арбитражном процессе по настоящему делу, были расценены судом как проявленное данным представителем неуважение к суду, в связи с чем, ввиду отсутствия реакции представителя истца Баканова А.М. на объявленные замечания, последний был удален из зала судебного заседания.

Представитель ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» обратил внимание суда и присутствующих в судебном заседании лиц, что предметом исковых требований в рамках настоящего дела является, в том числе, оспаривание истцом решений общего собрания участников Общества, а не сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем, возражал против удовлетворения исковых требований, считает, что истцом не доказан факт того, что выполненная на протоколе общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г. подпись от имени Пешкова А.М. ему не принадлежит.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области против удовлетворения исковых требований также возражал, считает, что государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц была проведена налоговым органом на основании представленных документов в соответствии с требованиями закона.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 72 № 001360298, ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» зарегистрировано 21.12.04г. за ОГРН 104720670758 (том 1, л.д. 44). В соответствии с Уставом ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», утвержденным общим собранием учредителей Общества от 09.11.04г., Учредительным договором ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 09.11.04г., Общество образовано участниками – ООО «СибНПО» (размер доли в уставном капитале Общества – 70 %), Абрамовым Александром Федоровичем (размер доли в уставном капитале Общества – 30 %) (том 1, л.д. 19-41).

В соответствии с изменениями и дополнениями в Учредительный договор ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», утвержденными решением внеочередного общего собрания участников Общества от 17.08.05г., участниками Общесвта с 17.08.05г. являются: ООО «СибНПО» (размер доли в уставном капитале Общества – 70 %), Пешков Анатолий Матвеевич (размер доли в уставном капитале Общества – 30 %) (том 1, л.д. 42).

Впоследствии, как указывает истец, уставной капитал Общества был разделен между двумя участниками: Князевой Еленой Яковлевной (размер доли в уставном капитале Общества – 70 %), Пешковым Анатолием Матвеевичем (размер доли в уставном капитале Общества – 30 %).

Истцу, 30.07.09г. получившему в налоговом органе выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, стало известно о том, что его доля в уставном капитале ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», равная 30 %, принадлежит Палкиной Валентине Яковлевне.

Как указывает истец, регистрация изменений в Едином государственном реестре была произведена налоговым органом на основании заявления Общества и протокола от 07.04.09г. Согласно протоколу от 07.04.09г. общим собранием участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», принято решение о продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 руб., Палкиной В.Я., заключении договора купли-продажи доли между истцом и Палкиной В.Я., утверждении изменений в Устав Общества и регистрации изменений в учредительные документы Общества в установленном порядке (том 2, л.д. 97).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах» с ограниченной ответственностью, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Аналогичное положение содержится в пункте 8.6. Устава ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект».

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как уже ранее отмечалось судом, определением арбитражного суда Тюменской области от 27.11.09г., по ходатайству истца, в рамках настоящего дела было назначено проведение почерковедческой экспертизы подписи, совершенной от имени истца на протоколе общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г., проведение которой было получено экспертам Государственного учреждения «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ».

Согласно имеющемуся в материалах дела заключению эксперта от 29.12.09г. № 2236/01-3, экспертом сделан вывод о том, что подпись от имени Пешкова А.М., расположенная после слов «Пешков А.М.» в размере «Участники ООО «НКЦ» «Сибнефтегазпроект» под текстом решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научный конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», выполнена, вероятно, Пешковым Анатолием Матвеевичем; решить этот вопрос в категорической форме не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Так, при оценке результатов сравнительного исследования установлено, что совпадающие признаки устойчивы, значительны по объему, большинство из них относится к высокоинформативным, однако при имеющихся различиях они образуют совокупность лишь близкую к индивидуальной и поэтому достаточную только для вероятного вывода о выполнении исследуемой подписи Пешковым Анатолием Матвеевичем; отмеченные же различия могут быть предположительно объяснены вариационностью признаков, не проявившейся в представленных образцах подписи Пешкова А.М. (том 2, л.д. 30-34).

Принимая во внимание выбор экспертного учреждения истцом, а также представление истцом в материалы дела документов необходимых для проведения экспертного исследования, учитывая выводы эксперта, оснований сомневаться в достоверности которых у суда не имеется, равно как и в квалификации эксперта, суд считает повторное назначение почерковедческой экспертизы в рамках настоящего дела нецелесообразным, в связи с чем, учитывая положения части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает заявленное истцом, не достигшим желаемого для него результата при проведении первоначальной экспертизы, ходатайство о назначении повторной экспертизы не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, учитывая предмет исковых требований, суд считает, что истцом не представлено суду доказательств того, что выполненная на протоколе общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» от 07.04.09г. подпись ему не принадлежит, в связи с чем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект», оформленных протоколом от 07.04.09г.

Данная правовая позиция суда согласуется со сложившейся судебной практикой (например, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.23.08г. по делу № Ф04-7819/2008(17758-А70-13).

Принимая во внимание, что заявленное истцом требование к Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Тюменской области о признании недействительной соответствующей регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц является производным от требования о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, суд считает данное требование также не подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание, что в материалах дела от ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» имеется заявление о пропуске истцом срока исковой давности (том 1, л.д. 98-100), суд считает необходимым отметить, что с учётом выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении, суд считает, что ООО «Научно-конструкторский центр «Сибнефтегазпроект» не представлено суду доказательств однозначно свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьёй 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на обращение в арбитражный суд Тюменской области с настоящим исковым заявлением.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (том 1, л.д. 9, 10).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате госпошлины в размере 4 000 руб., соответствии с требованием вышеуказанной правовой нормы, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья Скифский Ф.С.