Гражданский кодекс часть 1

ООО «Кержак» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании сделки между ООО «Кержак» и ООО «МПП Скат» по договору поставки товарно-материальных ценностей № 1/п-2009 от 12.01.2009 на сумму 2 373 254 рубля 25 копеек недействительной.

Исковые требования со ссылками на статьи 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена без одобрения общим собранием участников общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом их уточнения, указывает, что сделка для общества является крупной сделкой и совершена без одобрения общим собранием участников общества, также указывает, что данная сделка является мнимой. Кроме того, считает, что сделка совершена в нарушение статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика с иском не согласен, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.01.2009 между ООО «Кержак» (Покупатель) и ООО «МПП «Скат» (Поставщик) был заключен договор поставки товарно-материальных ценностей № 1/п-2009. Указанный договор был подписан действующим на тот момент времени директором ООО «Кержак» Теняковым О.Б.

Согласно условиям договора поставки ООО «МПП «Скат» обязалось передать в собственность ООО «Кержак» товарно-материальные ценности на общую сумму 2 373 254 рубля 25 копеек.

Имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было передано ответчиком истцу по акту приема-передачи от 12.01.2009 (л.д. 39-46).

По мнению истца, данный договор является недействительным на основании статьи 46 Федерального Закона Российской Федерации «Об общества с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что данная сделка превышает 25% от стоимости активов общества, для общества она является крупной сделкой и совершена без одобрения общим собранием участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Несмотря на то, что цена оспариваемого договора дает основания для отнесения ее к крупным сделкам (статья 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), такой договор крупной сделкой не является, поскольку заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с разделом 3 Устава общества, а также пояснениям истца основным видом деятельности общества является производство общестроительных работ по возведению зданий, строительство зданий и сооружений. Данные товаро- материальные ценности получены в связи с осуществлением текущих хозяйственных операций, а поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для заключения крупных сделок.

Таким образом, суд считает, что оспариваемая истцом сделка – договор поставки
№ 1/п-2009 от 12.01.2009 не является крупной.

Вывод суда следует из анализа характера и условий данного договора, позволившего отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 5 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 « Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Отнесение судом оспариваемой сделки к сделке, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, делает несостоятельным довод истца о недействительности договора поставки № 1/п-2009 от 12.01.2009, как сделки совершенной без одобрения ее общим собранием участников общества.

Таким образом, данная сделка не может быть признана крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому к ней не применимо требование статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец также просит признать указанный договор недействительным, ссылаясь на то, что данная сделка является мнимой, считает, что договор поставки, акт приема- передачи товарно-материальных ценностей от 12.01.2009, а также товарная накладная за подписью директора ООО «Кержак» О.Б. Теняковым подписаны задним числом.

Более того, по мнению истца, товарно-материальные ценности никогда не передавались истцу, по бухгалтерским и складским документам не проводились, не отражены в балансовых документах, а сделка, соответственно, является мнимой.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следует указать, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение, каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Кроме того, по мнению суда, для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие всех лиц, участвующих в сделке, намерений ее исполнять.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, чтопо договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором товаро- материальные ценности по накладной 13 от 15.01.2009 и акту приема-передачи были получены ООО «Кержак» его руководителем Теняковым О.Б.

Действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида.

Таким образом, судом установлен и материалами дела подтверждается факт исполнения обязательства ООО «МПП «Скат» по договору поставки № 1/п-2009 от 12.01.2009.

Следовательно, налицо действия, направленные истцом и ответчиком на достижение определенного правового результата, предусмотренного договором поставки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что стороны заключили оспариваемый договор только для вида.

То обстоятельство, что принятый товар не отражен в регистрах бухгалтерского и балансового учета, не является основанием для признания сделки мнимой, поскольку это может лишь свидетельствовать о неправильном ведении ООО «Кержак» бухгалтерского учета, а не об отсутствии договорных отношений с ООО «МПП «Скат».

Регистры бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в первичных учетных документах, принятых к бухгалтерскому учету (ст. 10 Закона № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), предназначены для целей дальнейшего отражения указанной информации на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. В данном случае товар принят уполномоченным лицом, подтвержден актом приема-передачи товара.

Кроме того, истец не представил доказательств того, заключая договор поставки, ответчик не намеревался осуществлять поставку товарно-материальных ценностей.

Таким образом, суд считает утверждение истца о том, что договор поставки является мнимой сделкой, необоснованным.

Кроме того, суд отклоняет и доводы истца о том, что договор поставки № 1/п-2009 от 12.01.2009 является ничтожной сделкой как совершенной противной основам правопорядка.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки в случае исполнения сделки обеими сторонами в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Таким образом, условиями применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации являются как заведомо противная основам правопорядка или нравственности цель совершения сделки, так и наличие хотя бы у одного из участников сделки умысла на противоправное поведение.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является не цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Изложенное означает, что ООО «Кержак», обращаясь с иском о признании сделки (поставки) недействительной по основаниям, указанным в статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать факты, указывающие на совершение этой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка.

ООО «Кержак» не указало, каким основам правопорядка противоречит договор, учитывая то, что от имени общества договор заключен уполномоченным лицом, а риск неблагоприятных последствий от недобросовестных действий своего единоличного органа должно нести соответствующее юридическое лицо, а не добросовестный контрагент.

Поскольку истец не представил доказательств несоответствия закону договора поставки № 1/п-2009 от 12.01.2009, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, госпошлина относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья А.В. Прокопов