Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

К закрытому акционерному обществу «Автосиб» и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области

О признании недействительным решения о ликвидации общества

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.

при участии в заседании от сторон

От ЗАО «Автосиб»: ФИО2 и ФИО3 на основании доверенностей без номеров от 01 июля 2009 года.

установил:

Заявлен иск о признании недействительным решения о ликвидации общества, в котором истец просит: признать недействительным решение единственного акционера ЗАО «Автосиб» от 10 августа 2009 года; признать недействительной начатую процедуру ликвидации ЗАО «Автосиб», в том числе, действия ликвидатора по составлению промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «Автосиб» и решение акционера ЗАО «Автосиб» об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственные регистрационные записи, произведенные МИФНС России № 14 о внесении сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и о составлении промежуточного ликвидационного баланса (л.д. 5-9). Ответчики возражают против удовлетворения иска, представили отзывы (л.д. 36-37). От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с нахождением истца в Объединенных Арабских Эмиратах. Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства, так как истец не обосновал невозможность рассмотрения дела в его отсутствие, не представил доказательств невозможности направления в судебное заседание своего представителя и доказательства приоритетности для истца поездки в Объединенные Арабские Эмираты по отношению к участию в судебном заседании по делу, инициированному самим истцом. Суд также учитывает, что истец не участвовал ни в одном судебном заседании, каждый раз заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела (л.д. 31, 46), не представил ни одного документа, которые ему Суд дважды предлагал представить, а заявление истца о невозможности направления в Суд своего представителя не помешало ему направить представителя для сдачи ходатайства в канцелярию Суда в день судебного заседания и выдать доверенность на представление го интересов (л.д. 32-33, 47). Истец и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (л.д. 58-60). Надлежащее извещение истца о времени и месте судебного заседания подтверждается также его ходатайством об отложении рассмотрении дела и информацией о получении им уведомления № 625052 18 82162 6, размещенной на сайте ИВЦ ОАСУ РПО.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ЗАО «Автосиб», Суд считает, что не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, он является кредитором ЗАО «Автосиб» в соответствии с решениями постоянно действующего третейского суда «Сибирский арбитраж» при АНО «СоРЭС» от 05 марта 2009 года по делу № Т-09/02-018 и от 17 апреля 2009 года по делу № Т-09/04-020 (л.д. 10-24). 10 августа 2009 года единственный акционер ЗАО «Автосиб» ФИО4 принял решение приступить к добровольной ликвидации ЗАО «Автосиб», назначив себя его ликвидатором (л.д. 25). Данные о том, что ФИО4 является единственным акционером ЗАО «Автосиб», содержатся в уставе ЗАО «Автосиб» и в Едином государственном реестре юридических лиц. 11 августа 2009 года ликвидатор ФИО4 представил в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и уведомление о формировании ликвидационной комиссии, на основании чего 18 августа 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены государственные регистрационные записи № 2097232370475 и № 2097232370508 (л.д. 38-43, 61-67). 07 сентября 2009 года ликвидатор ФИО4 обратился в Суд с заявлением о признании ЗАО «Автосиб» банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника (л.д. 26-28).

Суд дважды, в определении о принятии искового заявления к производству от 01 октября 2009 года (л.д. 1) и в определении о назначении дела к судебному разбирательству от 19 октября 2009 года (л.д. 52), предлагал истцу представить Суду дополнение к иску, в котором определить исковые требования к каждому из ответчиков; также указать, какие регистрационные записи из Единого государственного реестра юридических лиц просит исключить истец и на основании каких норм права; указать, какое решение акционера об утверждении промежуточного ликвидационного баланса истец просит признать недействительным; соответствующими нормами права обосновать наличие у истца полномочий на оспаривание решений акционера ЗАО «Автосиб», однако истцом эти требования не исполнены, указанные документы Суду не представлены.

Согласно статье 21 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Пунктом 7 статьи 49 этого же Закона, предусмотрено право на обжалование решения общего собрания акционеров юридического лица, лишь акционерами этого юридического лица. Поскольку истец не является акционером ЗАО «Автосиб», он не имеет права на обжалование решение единственного акционера ЗАО «Автосиб» от 10 августа 2009 года. По этим же основаниям истец не имеет права на обжалование решения акционера ЗАО «Автосиб» об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, которое отсутствует в материалах дела и фактическое существование которого истец не доказал. В статьях 22-24 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», а также в статьях 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации описана процедура ликвидации юридического лица. Данные нормы не содержат никаких ограничений для принятия уполномоченным органом юридического лица решения о ликвидации этого юридического лица, поэтому не может быть признана недействительной процедура ликвидации юридического лица в целом. Эти нормы также устанавливают механизм защиты прав кредиторов при ликвидации юридического лица, поэтому нельзя сделать вывод о том, что действия акционера, направленные на ликвидацию юридического лица являются злоупотреблением права и поэтому противоречат принципам гражданского законодательства.

Истец полагает, что он имеет право обжаловать действия ликвидатора по составлению промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «Автосиб» на основании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако эта норма устанавливает лишь очередность удовлетворения требований кредиторов и предусматривает, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Истец не представил доказательств того, что он обращался с соответствующим заявлением к ликвидатору ЗАО «Автосиб» и тот отказал истцу в удовлетворении требований кредитора либо уклонился от их рассмотрения. Кроме того, вышеуказанная норма устанавливает возможность для кредитора на обращение в Суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов, а не на обжалование действий ликвидатора по составлению промежуточного ликвидационного баланса. В связи с неправильно избранным истцом способом защиты своих прав, Суд не может дать оценку доводам истца о том, что он не был извещен о процедуре ликвидации, а также об отсутствии публикации о введении в отношении ЗАО «Автосиб» процедуры ликвидации и о преждевременном составлении ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса.

Также отсутствуют основания для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц государственных регистрационных записей о внесении сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и о составлении промежуточного ликвидационного баланса, поскольку истец не представил доказательств их недействительности, в том числе недействительности документов, послуживших основанием для внесения этих записей и несоответствия этих записей требованиям действующего законодательства, в том числе Федеральному Закону Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Правилам ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений», утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации № 438 от 19 июня 2002 года. При этом Суд отмечает, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует регистрационная запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «Автосиб» (л.д. 62-67).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов