Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

К обществу с ограниченной ответственностью «Урал»

Об обязании предоставить документы

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи И.А. Пульникова.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО1 на основании паспорта гражданина Российской Федерации, его представитель ФИО2 на основании доверенности № 2733 от 15 декабря 2010 года.

от ответчика и третьего лица: не явились.

установил:

Истец просит обязать ответчика предоставить ему оригиналы своих правоустанавливающих документов, а именно: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о присвоении юридическому лицу ОГРН, свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет и присвоении ИНН/КПП, устав общества (л.д. 6-7) Затем истец уточнил исковые требования, просит обязать ответчика предоставить ему надлежащим образом заверенные документы ООО «Урал», а именно: свидетельство о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001), свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации (форма 1-1-Учет) и устав ответчика (л.д. 24). Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 27-28) и дополнение к отзыву (л.д. 46-47), возражает против удовлетворения требований. Впоследствии истец изменил требования, просит обязать ответчика предоставить нотариально заверенные копии вышеуказанных документов (л.д. 52-53)

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе третье лицо 12 января 2012 года, что подтверждается уведомлением № 625052 46 75368 5, отзыв на исковое заявление не представило. Ответчик извещен надлежащим образом на основании пункта 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 19), от него поступил отзыв на измененные исковые требования.

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав истца и его представителя, Суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Участниками ООО «Урал» с основным государственным регистрационным номером 1027200838367, являлся ФИО3, которому принадлежало 50 % уставного капитала и ФИО4, которому принадлежит 50 % уставного капитала (л.д. 10-14). 24 марта 2010 года ФИО3 умер, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 06 октября 2010 года его наследником в отношении 50 % доли в уставном капитале ООО «Урал» является истец (л.д. 15).

Как указано в пункте 1 статьи 21 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав ООО «Урал» не содержит никаких ограничений в части перехода доли в уставном капитале общества к наследникам (л.д. 29-43).

Согласно статье 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. На основании пункта 1 статьи 1176 того же Кодекса, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале имуществе общества.

Таким образом, моменту возникновения у наследников прав на наследство при его принятии законом придана обратная сила. Установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства.

В соответствии с вышеизложенным истцу, как наследнику умершего ФИО3 принадлежит 50 % уставного капитала ООО «Урал». 13 ноября 2010 года истец направил ответчику требование о предоставлении ему копий документов, указанных в этом требовании (л.д.16-17). Данное требование не было ответчиком получено (л.д. 18).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Статья 50 того же Закона устанавливает, что общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы собраний учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 5.2.2, 10.7 и 10.8 устава ООО «Урал». Исходя из буквального толкования вышеуказанных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации о деятельности общества является необходимым для реализации таких полномочий, с учетом имеющейся у участника обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (пункт 1 статьи 9 Закона). Указание в статьях 12, 36 и 37 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» на право получение участником от общества прямо указанных в Законе копий документов, не ограничивает право участника на ознакомление и самостоятельное снятие копий с любых других документов общества.

В пункте 2 разъяснено Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ). В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону. В пункте 3 этого же Информационного письма указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как указывает ответчик, он удовлетворил требования истца, направив ему 16 декабря 2011 года, то есть после подачи искового заявления в Суд, заверенные директором ООО «Урал» копии свидетельства ИНН, серии 72, № 0048345 и копии свидетельства ОГРН, серии 72, № 000630365, которые истец получил 22 декабря 2011 года (л.д. 48-51), а также представил в материалы дела заверенную директором ООО «Урал» копию своего устава (л.д. 29-43). Истец, возражая против этого, пояснил, что копии документов, представленные таким образом ответчиком, не могут считаться надлежащим образом заверенными, поскольку подписаны неизвестным лицом, чьи полномочия на заверение ничем не подтверждаются (л.д. 54-57).

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

На основании пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом пункт 2 статьи 9 того же Кодекса устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что направление ответчиком истцу заверенных директором ответчика документов подтверждается описью вложения в ценное письмо, проверенной работником отделения связи, то есть независимым лицом, а истец при этом не может достоверно подтвердить то обстоятельство, что в отправленном ответчиком почтовом конверте находились ненадлежащим образом заверенные копии, у Суда отсутствуют основания для удовлетворения требований в части обязания ответчика предоставить истцу нотариально заверенные копии документов. При этом учитывая, что ответчик не получал требование истца о предоставлении документов от 13 ноября 2010 года и в этом требовании не были указаны те документы, которые истец истребует в настоящее время, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов