Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области ГРН 2127232262518 от 01.06.2012 «государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами» в отношении Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба»,

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области аннулировать запись о прекращении деятельности ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» в связи с его ликвидацией, внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о нахождении ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в процессе ликвидации,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Открытое акционерное общество «Дружба-Ямал»,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крюковой М.В.,

при участии в заседании представителей:

от заявителя – Тома Е.И. по доверенности, ФИО1 по доверенности.

от ответчика – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица – не явились,

установил,

Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области ГРН 2127232262518 от 01.06.2012 «государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами» в отношении Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба», а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области аннулировать запись о прекращении деятельности ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» в связи с его ликвидацией, внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о нахождении ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в процессе ликвидации.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Открытое акционерное общество «Дружба-Ямал».

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Согласно отзыву, третье лицо считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица.

Из материалов дела следует, что 09.12.2009 Департамент имущественных отношений ЯНАО и ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба», заключили договор о создании ОАО «Дружба-Ямал», согласно которому определили уставный капитал общества в размере 200 000 000 рублей, разделенный на 2 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, из которых 50 001 000 рублей (25 % уставного капитала + 10 акций) должен был оплатить Департамент имущественных отношений, а 149 999 000 рублей (75 % уставного капитала - 10 акций) - ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» (л.д.41).

23.12.2009 между ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» и ОАО «Дружба-Ямал» был заключен договор купли-продажи векселей, в соответствии с которым ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» продало ОАО «Дружба-Ямал» за 50 000 000 рублей векселя ООО «Трансконтакт» (л.д.46).

Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа 16.05.2012 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Дружба-Ямал» и ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» о признании недействительной сделки купли-продажи векселей и применении последствий недействительности.

Решением арбитражного суда Тюменской области от 03.07.2012 по делу №А70-3715/2012 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи векселей от 23.12.2009, заключенный между ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» и ОАО «Дружба-Ямал» признан недействительным. Судом применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» в пользу ОАО «Дружба-Ямал» денежные средства в размере 50 000 000 рублей и обязания ОАО «Дружба-Ямал» возвратить обществу с ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» векселя ООО «Трансконтакт».

ОАО «Дружба Ямал» на решение суда от 03,07.2012 по делу №А70-3715/2012 подана апелляционная жалоба, из которой Департаменту стало известно о том, что 01.06.2012 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ООО Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба» деятельности в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Департамент, ссылаясь на то, что Ямало-Ненецкий автономный округ является владельцем 500010 штук акций ОАО «Дружба-Ямал» обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области ГРН 2127232262518 от 01.06.2012 «государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами» в отношении Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Зея плюс» социально-психологический реабилитационный центр для несовершеннолетних «Дружба».

В обоснование заявленных требований Департамент ссылается на то, что промежуточный и ликвидационный балансы совместного предприятия содержали недостоверные сведения, так как в них отсутствовали данные о наличии задолженности в сумме 50 млн. рублей.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено представление подписанного заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, котором подтверждается, что установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица соблюден, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с пунктами 3 и 6 статьи 22 Закона №129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Перечень оснований отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и является исчерпывающим.

В соответствии с названным пунктом отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 названного Закона.

Инспекция ссылается на то, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица были представлены все необходимые документы. Налоговый орган не наделен полномочиями по проверке представленных документов, ответственность за достоверность отраженных в документах сведений согласно действующему законодательству несет заявитель.

Материалами дела подтверждается, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы и в надлежащий регистрирующий орган. При этом ликвидационный баланс общества содержал сведения об отсутствии задолженности перед кредиторами.

Так, согласно представленным регистрирующим органам документам, в 2010 году по решению учредителей общества начата процедура его ликвидации, назначен председатель ликвидационной комиссии, 23.05.2012 был утвержден ликвидационный баланс; поданы документы в регистрирующий орган, на основании которых 01.06.2012 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО СП «Зея плюс СПРЦН «Дружба».

Доводы заявителя о недостоверности ликвидационного баланса по причине отсутствия сведений о задолженности перед ОАО «Дружба Ямал» суд считает несостоятельными, поскольку решение арбитражного суда принято 03.07.2012 уже после исключения ООО СП «Зея плюс СПРЦН «Дружба» из единого государственного реестра юридических лиц. На момент утверждения промежуточного и ликвидационного баланса указанная заявителем сделка не была признана недействительной и основания для включения какой-либо задолженности в баланс отсутствовали.

При таких обстоятельствах у инспекции не было оснований для отказа в государственной регистарции прекращения деятельности юридического лица.

Иных оснований считать документы, представленные на государственную регистрацию недостоверными заявитель не указал.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В обоснование нарушения прав оспариваемым решением ответчика Департамент ссылается на то, что Ямало-Ненецкий автономный округ является акционером ОАО «Дружба Ямал» и рассчитывал на получение прибыли от деятельности общества.

Доказательства нарушения прав заявителя как представителя акционера ОАО «Дружба Ямал» оспариваемым решением ответчика суду не представлены.

На нарушение прав Департамента как кредитора в процессе ликвидации совместного предприятия заявитель не ссылается, доказательства в деле отсутствуют.

На основании изложенного, требования заявителя являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 333.17 НК РФ заявитель освобожден от уплаты государственный пошлины в бюджет.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Минеев О.А.