Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Л.Е. Вебер, при ведении протокол секретарём судебного заседания Ивановой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора б/н от 7 апреля 2014 г. о купле продаже доли уставного капитала ООО «Сергей»,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску: ФИО3, доверенность от 21.11.2014 г.;

от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску: ФИО4, доверенность от 8.07.2014 г.;

установил:

Заявлен иск ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора б/н от 07.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей», применении последствий недействительности договора в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 1 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 990 рублей.

Исковые требования со ссылками на пункт 11 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. От 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 168, пункты 1, 2 статьи 166, пункт 2 статьи 167, статьи 1102, 1103, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Сергей» нотариально не удостоверялась, благоприятных последствий для истца как покупателя не породила, воля ответчика как продавца не соответствует цели договора.

Ответчик по первоначальному иску против удовлетворения иска возразил. Считает, что имеет место понуждение к сделке путем обмана, признание сделки недействительной не влечет за собой юридических последствий и взыскание денежных средств как суммы неосновательного обогащения является незаконным. Сделка не состоялась, поэтому отсутствует предмет иска, покупатель не внес деньги в срок, предусмотренный пунктом 1.3.2. договора. Истцом нарушен досудебный порядок, так каких-либо претензий не направлялось. По сути своей заключен предварительный договор, ФИО2 получен задаток (л.д.41-43).

Определением суда от 8 декабря 2014 г. (л.д.65) для совместного рассмотрения с первоначальным иском был принят встречный иск ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора б/н от 7 апреля 2014 г. о купле продаже доли уставного капитала ООО «Сергей» (л.д.44-46).

Со ссылками на пункт 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации встречные исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 не была получена сумма в размере 4 400 000 рублей в срок, указанный в п. 1.3.2. договора, в связи с данным существенным нарушением условий договора дальнейшее его исполнение было невозможно, и ФИО1 было предложено расторгнуть договор, что было отражено в претензии, которая была получена ей 04.06.2014. (л.д.44-46).

В судебном заседании представитель ФИО1 уточнил исковые требования, ходатайствовал об увеличении иска в части взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 78 375 рублей, в остальной части иска об оставлении без изменения.

В отсутствие возражений ответчика по первоначальному иску в части увеличения исковых требований, суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – АПК РФ) принимает уточненные исковые требования ФИО1 к ФИО2 к рассмотрению.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО5, которая может пояснить все обстоятельства о заключении оспариваемого договора.

Представитель ответчика по встречному иску представил в судебном заседании заявление об оставлении заявления без рассмотрения в связи с тем, что в нарушение требований права и условий оспариваемого договора, уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора подписано единоличным исполнительным органом ООО «Сергей», не являющимся стороной по сделке. В представленном отзыве на встречный иск ФИО1 также указано, что к недействительной сделке не могут быть применены правила расторжения договора, ФИО2 не соблюден досудебный порядок для расторжения договора. Со стороны ФИО1 не усматривается существенное нарушение пункта 1.3.2 договора.

В судебном заседании 21.01.2015 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 22.01.2015 г. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети Интернет по адресу: http://tumen.arbitr.ru и на информационном стенде в здании суда.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель ФИО2 поддержал встречные исковые требования и ходатайство о вызове свидетеля.

Представитель ФИО6 возразил.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая предмет и основания первоначальных и встречных исковых требований, руководствуясь частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нём доказательствам в виду их достаточности, без вызова свидетеля ФИО5, в связи с этим ходатайство ФИО2 подлежит оставлению без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) в лице ФИО7, действующего на основании доверенности бланк 72АА 0133624 от 07.04.2014, выданной Нотариусом нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО8, был заключён договор без номера купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» от 07 апреля 2014 г., согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим Договором, принять и оплатить долю, принадлежащую Продавцу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 90168 (Девяносто тысяч сто шестьдесят восемь) руб., составляющую 100% (сто процентов) уставного капитала ООО «Сергей» (далее – «доля»), инн <***>, ОГРН <***> (далее по тексту – Договор, л.д.17-19).

Согласно пунктам 1.2., 1.3., 1.3.1., 1.3.2. Договора стоимость доли по настоящему Договору составляет 5 600 000 рублей. Оплата доли производится Покупателем поэтапно: путем внесения задатка в сумме 1 200 000 рублей наличными денежными средствами сроком не позднее 08.04.2014 г.; 4 400 000 рублей передается Продавцу наличными денежными средствами в день подачи Продавцом в налоговый орган документов о внесении записи в ЕГРЮЛ о выкупе 100% доли в ООО «Сергей», доказательством исполнения данного обязательства будет являться расписка, в срок не позднее 12 мая 2014 г. Окончательный срок расчета может быть изменен по соглашению сторон путем заключения Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей с точки зрения их самостоятельного значения не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Исходя из вышеизложенного, суд отклоняет доводы ответчика по первоначальному иску, что Договор по своей сути является предварительным, поскольку в договоре без номера купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» от 07 апреля 2014 г. сторонами предусмотрены все существенные условия для данного вида договора.

Также ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что имело место понуждение со стороны истца к заключению оспариваемой сделки путем обмана.

ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере 1 200 000 рублей согласно расписке в получении денежных средств от 07 апреля 2014 г. (л.д.20) и в размере 600 000 рублей согласно расписке от 28.04.2014 г. (л.д.21). При этом из содержания расписок следует, что указанные денежные средства были переданы во исполнение указанного выше договора. Факт получения денежных средств в размере 1 800 000 рублей ФИО2 не отрицается.

В письме исх. № 15 от 27.05.2014 г. ООО «Сергей» ФИО1 было сообщено, что пункт 1.3.2. Договора исполнен лишь части, в размере 600 000 рублей, не поступало предложений по дальнейшему расчету, в связи с этим Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» считается расторгнут, ФИО1 подлежит возврату 600 000 рублей (л.д.51).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 328 Гражданского кодекса РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Доказательств исполнения ФИО2 обязательства по подаче в налоговый орган документов о внесении записи в ЕГРЮЛ о выкупе 100% доли в ООО «Сергей», предусмотренного пунктом 1.3.2. Договора, наличия обращений к ФИО1 с намерением исполнить данное обязательство или об его исполнении, в материалы дела ФИО2 не представлено.

Таким образом, суд считает, что исходя из буквального толкования условий пункта 1.3.2 Договора ФИО1 должна была исполнить встречные обязательства по передаче ФИО2 4 400 000 рублей наличными денежными средствами после исполнения последним обязательств по передаче в налоговый орган документов о внесении записи в ЕГРЮЛ о выкупе 100% доли в ООО «Сергей», в виду отсутствия такого исполнения, ФИО1 вправе была приостановить исполнение своего обязательства по оплате доли.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом в силу положений п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке следует применять правила о возврате неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ).

Вопреки доводам ответчика по первоначальному иску недействительность сделки - это частный случай отсутствия правового основания.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Факт отсутствия нотариального удостоверения договора без номера купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» от 07 апреля 2014 г. ответчиком по первоначальному иску не оспаривается, в связи с этим данный договор является недействительным, в качестве последствия его недействительности ФИО2 обязан возвратить полученные от ФИО1 и не возращенные на момент рассмотрения спора денежные средства в размере 1 200 000 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку на момент подписания Договора его стороны должны были знать, что в случае отсутствия его нотариального удостоверения, он является недействительным, суд считает обоснованным начисление истцом по первоначальному иску процентов за пользование чужими денежными средствами с момента подписания Договора и передачи денег.

На основании вышеизложенного, требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора б/н от 07.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей», применении последствий недействительности договора в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 1 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 78 375 рублей, начисленных за период с 07.04.2014 г. по 21.01.2015 г. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ФИО2 заявлен встречный иск к ФИО1 о расторжении договора б/н от 7 апреля 2014 г. о купле продаже доли уставного капитала ООО «Сергей» в виду того, что ФИО1 допущено существенное нарушение пункта 1.3.2. Договора, в срок до 12.05.2014 г. денежные средства в размере 4 400 000 рублей в качестве оплаты доли переданы не были.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, исходя из буквального толкования условий пункта 1.3.2 Договора, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 328, 431 Гражданского кодекса РФ, ФИО1 вправе была приостановить свои обязательства по оплате доли в части передачи ФИО2 4 400 000 рублей до исполнения последним своих обязательств по подаче в налоговый орган документов о внесении записи в ЕГРЮЛ о выкупе 100% доли в ООО «Сергей» и сообщении ФИО1 даты подачи таких документов.

Таким образом, суд считает, что истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ответчиком по встречному иску было допущено существенное нарушение обязательств по Договору, в связи с этим правовых оснований для расторжения Договора не имеется, встречные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В связи с удовлетворением первоначальных исковых требований, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО2 Учитывая отказ в удовлетворении встречных исковых требований, расходы по государственной пошлине относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор (без номера) от 07.04.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей».

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1 278 375 рублей, в том числе 1 200 000 рублей неосновательного обогащения, 78 375 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 29 669 рублей государственной пошлины.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Вебер Л.Е.