Гражданский кодекс часть 1

Заявлен иск Новоурегойской районной профсоюзной организации работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства к ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» от 26.08.2002г.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.04.2007г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО «Ямалнефтегазгеология», ОАО «Уренгойнефтегазгеология», ООО«Фирма «Нерпа»», ООО«МТВ», ФИО1.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и в дополнении к иску. Исковые требования со ссылками на статьи 12,89,167,168 Гражданского кодекса РФ, ст. 19,24 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. ст. 15,20,47-49,50-57 ФЗ «Об акционерных обществах» мотивированы тем, что принятые на внеочередном общем собрании акционеров решения, в том числе: о преобразовании ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» в ООО «Арктика»; об утверждении ранее принятых решений общего собрания об исключении из числа акционеров общества следующих юридических лиц: ЧП «Фирма «Соло»», ТОО «Мид ЛТД», КБ «Приполярный», МП «Макс», ИП «Вятичи», ГП «Пурнефтегазгеология», КБ «Полярная звезда», ИЧП «Самоцвет», МП «ТВ-Сервис», МП «Риф», кооператив «Электрон», ПК «Монтажпромсервис», Райком профсоюза, ИЧП «Фарт», кооператив «Монолит», ОАО «Ямалнефтегазгеология»; о передаче акций исключенных членов общества другим акционерам; об утверждении Устава ООО«Арктика», об утверждении Уставного капитала ООО«Арктика»; об обмене акций ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» на вклады участников ООО«Арктика»; об утверждении на должность Генерального директора ООО«Арктика» ФИО1, нарушают права и законные интересы истца. При этом истец указывает, что данное собрание проведено с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», выразившееся в ненадлежащем извещении акционеров общества о дате и времени его проведения, в отсутствии кворума, в решении вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания (исключение акционеров, передача акций), в участии в собрании лиц, не являющихся акционерами общества.

Ответчик исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнениях к отзыву, пояснив, что проведение собрания не противоречит требованиям ФЗ «Об акционерных обществах». Считает, что Новоурегойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства лишена права на обращение в суд с иском, поскольку не является акционером ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика»(т.2 л.д.59).

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Представители третьих лиц возразили относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск (т.6 л.д.136; т.7 л.д.2,82). Считают, что истцом заявлены требования по истечении срока исковой давности.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что 27 учредителями, в том числе, Уренгойским райкомом профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства, был заключен учредительный договор от 05.10.1991г. коммерческого акционерного общества открытого типа «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Новый Уренгой № 4 от 09.01.1992г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации предприятия НУ-П II73 (т.1 л.д.96).

26.08.2002г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика», на котором был принят ряд решений, в том числе и утверждение ранее принятых решений общего собрания об исключении из числа акционеров общества указанных выше юридических лиц, в перечень которых входит Уренгойский райкомом профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства и передача акций исключенных членов общества другим акционерам.

Истец полагая, что является акционером АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» на основании учредительного договора от 05.10.1991г., считает, что данным решением нарушены его права как участника общества.

В подтверждение наличия у истца права обжалования спорного решения, последний представил копии следующих документов:

- Постановление президиума Тюменского областного комитета профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности № 13 от 10.10.1977г. о создании Уренгойского райкома профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности;

- Свидетельство № 47 от 07.03.1996г., выданное отделом юстиции Администрации ЯНАО, о регистрации Новоуренгойской районной профсоюзной организации работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства;

- Уведомление № 01-10ТВ-450 от 27.08.1996г. Российского Совета профсоюза работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства о том, что Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства является структурной организацией профсоюза работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства (<...>);

- Письмо № 31 от сентября 1996г. в отдел юстиции администрации ЯНАО о внесении Новоуренгойской районной профсоюзной организации работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства в реестр общественных организаций;

-Учредительный договор от 05.10.1991г. коммерческого акционерного общества открытого типа «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика».

При изучении представленных в материалы дела документов судом установлено, что на основании Постановления президиума Тюменского областного комитета профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности № 13 от 10.10.1977г.создан Уренгойский райком профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности, являющийся учредителем АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» согласно учредительного договора от 05.10.1991г.

19 съезд профсоюзов СССР постановлением от 27.10.1990 года принял Декларацию об образовании Всеобщей кофедерации профессиональных союзов СССР (ВПК) и провозгласил образование ВКП и признал ВКП правопреемником всей профсоюзной собственности.

Согласно представленному Свидетельству о регистрации № 47 от 07.03.1996г., выданному отделом юстиции Администрации ЯНАО, Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства была создана 17.12.1990г. и прошла перерегистрацию в 1996г. согласно требованиям ст. 52 ФЗ от 19.05.1995г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»,т.е в период действия Гражданского Кодекса,введенного в действие 1.01.1995 года.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь созданному юридическому лицу переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из содержания Устава Новоуренгойской районной профсоюзной организации работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства не усматривается факта правопреемства истца и Уренгойского райкома профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности. Акты приема-передачи акций не представлены.

Кроме того, из содержания Уведомления № 01-10ТВ-450 от 27.08.1996г. Российского Совета профсоюза работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства усматривается, что Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства является структурной организацией профсоюза работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства (<...>).

Вместе с тем, Уренгойский райком профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности утвержден Постановлением президиума Тюменского областного комитета профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности № 13 от 10.10.1977г., как структура профсоюзных организаций Тюменской области.

Документальное подтверждение наличия правопреемства между Новоуренгойской районной профсоюзной организации работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства и Уренгойским райкомом профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности в материалы дела сторонами не представлено.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод об отсутствии у истца права на обжалование решения от 26.08.2002г. внеочередного общего собрание акционеров АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика», как лица, не являющегося акционером данного общества.

Альтернативным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований является пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» заявление об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как усматривается из материалов дела , при рассмотрении арбитражного дела № А81-4188/359А-03 по иску Межрайонной ИФНС России № 2 по ЯНАО к ООО «Арктика» о ликвидации, Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной и газовой отраслей промышленности и строительства привлечена Арбитражным судом ЯНАО в качестве третьего лица на основании определения суда от 15.01.2003г.

Законность и обоснованность принятого решения от 26.08.2002г. внеочередного общего собрание акционеров АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» исследовалась в данном арбитражном деле. Данный факт усматривается из содержания искового заявления, подтверждается решением Арбитражного суда ЯНАО от 21.02.2003г. и Постановлением ФАС ЗСО от 20.06.2003г. (л.д.64,66 том 2,л.д.59,60 том 5).

Таким образом, истец узнал или мог узнать о нарушении своего права, а именно о принятом 26.08.2002г. решении внеочередного общего собрания акционеров АО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика», с 15.01.2003г. - момента привлечения его в качестве третьего лица к участию в деле о ликвидации ООО «Арктика» (дело № А81-4188/359А-03).

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, изложенное суд, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает исковые требования Новоурегойской районной профсоюзной организации работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства к ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа «Арктика» от 26.08.2002г., являются необоснованными, неподтвержденными материалами дела и неподлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска в соответствии со статьями 102, 103, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный Апелляционный суд.

Судья Н.Я. Максимова