Гражданский кодекс часть 1

установил:
ООО «Меридиан-Т» (ОГРН <***>, ИНН<***>; далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО "Клининговая компания «САТТВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Ответчик) о расторжении договора купли-продажи № 009985 от 21.01.2009г. и применении последствий расторжения договора - взыскании убытков в размере 586 000,0 руб.

В качестве оснований для предъявления иска, истец в исковом заявлении указал следующие обстоятельства:

- Истец признан несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 18.03.2010г. по делу А70-8157/2009. С даты принятия судом данного решения прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления, конкурсный управляющий наделен правом на предъявление исков от имени Истца;

- 21.09.2009г. Истец заключил с Ответчиком договор купли-продажи № 009985, согласно которому Истец принял на себя обязательства по передаче Ответчику автомобиля OpelAstra, 2008 года выпуска (л.д.36-39 т.1);

- 06.05.2010г. подписан акт приемки-передачи автомобиля - Истец передал автомобиль Ответчику, а также паспорт технического средства;

- обязательства Ответчика по оплате полученного автомобиля, в нарушение п.3.2.1. договора, п.1 ст. 454 ГК РФ, до настоящего времени не исполнены;

- 03.11.2010г. Ответчик обратился к Истцу с заявлением о проведении зачета взаимных требований в размере 586 000,0 руб.;

- ссылаясь на наличие решения о признании Истца несостоятельным (банкротом), на ст. ст. 126, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также на то, что Ответчик не подал заявление о включении требований в реестр требований кредиторов, на ст. ст. 451, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), Истец просит расторгнуть договор купли-продажи, взыскать убытки в размере стоимости имущества, переданного Истцом Ответчику по данному договору.

- Истец направил Ответчику претензию по договору, в которой предложил Ответчику погасить задолженность по оплате полученного автомобиля в размере 586 000,00 руб.

Так как Ответчик требования, указанные в претензии не исполнил, задолженность не погасил, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик с требованиями Истца не согласен. В своих возражениях относительно исковых требований (л.д.70-71 т.1) указывает на то, что:

- между Истцом и Ответчиком был заключен договор оказания услуг № 07/01-14 от 03.01.2007г.;

- на момент расторжения договора долг Истца перед Ответчиком по оплате услуг составлял
629 310,66 руб.;

- так как стоимость автомобиля OpelAstra, 2008 года выпуска, составляет 586 000,00 руб. и Истцом выполнены работы по установке на автомобиль дополнительного оборудования на сумму 20 069,00 руб., общая стоимость переданного автомобиля составила 606 069,00 руб.

- 21.01.2009г. заключен договор купли-продажи автомобиля № 009985 и стороны подписали акт зачета взаимных требований от 21.01.2009г. на сумму 606 069,00 руб. (л.д.84 т.1), в результате чего, Ответчик считает свои обязательства по договору купли-продажи автомобиля исполненными.

Кроме того, Ответчик полагает, что, поскольку зачет взаимных требований проведен в соответствии со ст.410 ГК РФ, обязательство по оплате прекращено зачетом, договор прекратил действие 06.05.2010г., у Истца нет оснований для расторжения договора, обязательства по которому прекращены исполнением.

Оспаривая доводы Ответчика, Истец указывает на то, что акт зачета взаимных требований подписан региональным директором Истца - ФИО4, который, не являясь руководителем Истца, не имел права на подписание данного документа без доверенности (л.д. 85-86 т.1). В связи с чем, считает, что акт зачета взаимных требований от 21.01.2009г. на сумму 606 069,00 руб. не является допустимым доказательством исполнения Ответчиком обязательств по оплате полученного автомобиля.

На основании ходатайства Истца об истребовании доказательств (л.д.94-95 т.1), судом в регистрирующий орган истребованы доказательства, в том числе Устав Истца, утвержденный протоколом решения общего собрания учредителей от 06.03.2003г. (л.д.129-143 т.1) и Устав утвержденный протоколом решения внеочередного общего собрания участников от 29.12.2004г. (л.д.115-127 т.1).

Согласно пп.10.1. в обеих редакциях Устава, единоличным исполнительным органом Истца является Генеральный директор. Право представлять интересы Истца иным лицам, без доверенности, выданной Генеральным директором, в том числе и региональным директором Уставом не предусмотрено.

Ответчиком заявлено ходатайство о вызове ФИО4 в судебное заседание в качестве свидетеля (л.д.92 т.1), в связи с тем, что он является лицом, участвовавшим в составлении документа (акта зачета взаимных требований от 21.01.2009г.) и располагающего сведениями о наличии полномочий на подписание данного документа.

Судом данное ходатайство удовлетворено, однако, свидетель в судебное заседание не явился. Судом, с целью уточнения места жительства ФИО4, направлен запрос в отдел адресно-справочной службы Управления Федеральной миграционной службы России по Тюменской области (л.д.21 т.2).

Согласно информации, полученной из отдела адресно-справочной работы УФМС России по Тюменской области, ФИО4, зарегистрированным на территории Тюменской области не значится.

В судебном заседании Истец требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв.

Представитель Ответчика в судебном заседании против исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнительных возражениях на исковое заявление, представил Договор об оказании услуг № 06 от 27.11.2006г. и акты выполненных работ. Указанные документы подписаны от лица Истца исполнительным директором ФИО4, работы и услуги, произведенные согласно этим документам, оплачены Истцом.

Исследовав доказательства, представленные в материалах дела, выслушав представителей Истца, Ответчика оценив их доводы и возражения, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец, заявляя требования о расторжении договора купли-продажи № 009985 от 21.01.2009г. применение последствий расторжения, ссылается на существенное нарушение условий договора Ответчиком, а именно неисполнением обязательств по оплате переданного автомобиля.

В силу п.5 ст.453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Таким образом, Истец, заявляя в качестве основания исковых требований указанные обстоятельства, должен доказать отсутствие оплаты по договору. Так как в качестве доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара Ответчиком представлен акт зачета взаимных требований от 21.01.2009г., Истцу необходимо представить доказательства порочности данного акта.

Заявленные Истцом возражения в отношении отсутствия у ФИО4 полномочий на подписание каких-либо документов от имени Истца в случае отсутствии доверенности, выданной Генеральным директором, отклоняются судом по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как он они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, Истец, указывая в своих возражениях на отзыв на то, что ФИО4 не имел доверенности на подписание документов от лица Истца, должен доказать, что Ответчик знал о подобных ограничениях или заведомо должен был знать о них.

Напротив, как указано выше, Ответчиком представлен договор об оказании услуг № 06 от 27.11.2006г. (л.д.24-25 т.2), подписанный должностным лицом Истца - исполнительным директором ФИО4, а также акты выполненных работ (л.д.27-35). Указанный договор исполнялся сторонами, работы, принятые по данным актам оплачивались Истцом в полном объеме, в связи с чем, у Ответчика не было причин сомневаться в наличии у ФИО4 полномочий на заключение сделок от имени Истца.

Учитывая изложенное, суд считает, что Истец, исполняя сделки заключенные от его имени ФИО4 и оплачивая оказанные услуги на основании актов выполненных работ, подписанных ФИО4, способствовал созданию обстановки в которой у Ответчика не возникло сомнений в наличии полномочий у ФИО4 на подписание акта зачета взаимных требований от 21.01.2009г.

Работая в должности регионального директора, ФИО4, осуществлял свои должностные обязанности, однако круг данных обязанностей Истцом не обозначен, каких-либо документов, том числе внутренних приказов либо положений, а также трудового договора, позволяющих определить полномочия регионального директора Истцом не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что договор купли-продажи № 009985 от 21.01.2009г. подписан ФИО5, полномочия которой подтверждены доверенностью выданной Истцом. Каких-либо возражений относительно наличия полномочий у ФИО5 Истцом не заявлено.

При этом суд принимает во внимание правовую позицию президиума Высшего Арбитражно-

го Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме от 23 октября 2000 г. № 57, согласно которой, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Ответчик пояснил, что автомобиль передан ему 21.01.2009г., в момент подписания договора

купли-продажи, акта сверки взаимных расчетов и акта зачета взаимных требований. По акту приема-передачи от 06.05.2010г. передан только паспорт транспортного средства, о чем имеется отметка в акте.

В соответствии со ст.65, 70, АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, суд считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан-Т"

отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан-Т» в доход федерального бюджета 18 720 (восемнадцать тысяч семьсот двадцать) руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Синько Т.С.