Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

К открытому акционерному обществу «Чистопольская мебельная фабрика»

О признании недействительными решений общего собрания акционеров

Третьи лица: ФИО2, ФИО3

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО4 на основании доверенности от 16 февраля 2010 года.

от ответчика: ФИО4 на основании доверенности без номера от 04 мая 2009 года, подписанной генеральным директором ФИО5 (л.д. 131).

от третьих лиц: от ФИО2 – ФИО4 на основании доверенности № 2 н 2868 от 15 февраля 2010 года, от ФИО3 - не явились.

установил:

Заявлен иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров ответчика от 06 июня 2009 года (л.д. 2-3). Ответчик представил отзыв на иск, подписанный генеральным директором ФИО6, возражает против удовлетворения заявленных требований (л.д. 39). Также от него поступило ходатайство о приостановлении производства по делу (л.д. 106) до рассмотрения арбитражным судом Республики Татарстан дела № А65-31051/2009-сг1-10, по иску ФИО3 к ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» об обязании уменьшить уставный капитал общества (л.д. 107-109) и дела № А65-33784/2009-сг1-58 по иску ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» к ФИО2, ФИО1 и ФИО3 о признании права собственности на непогашенные акции (л.д. 110-112). Определением арбитражного суда Тюменской области о назначении дела к судебному разбирательству от 01 февраля 2010 года отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку возможное в последствии уменьшение уставного капитала ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», либо признание права собственности этого же лица на непогашенные акции, не может повлиять на оценку уже проведенного собрания акционеров (л.д. 132). Кроме того, от ответчика поступили объяснения, подписанные представителем ФИО4, действующим на основании доверенности без номера от 04 мая 2009 года, подписанной генеральным директором ФИО5, в котором ответчик считает исковые требования обоснованными и заявляет о признании исковых требований (л.д. 114). Учитывая наличие в ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» внутрикорпоративного конфликта между акционерами, в результате которого назначены два руководителя ответчика, занимающих противоположные позиции, Суд не принимает данное признание иска и продолжает рассматривать исковые требования. Третье лицо ФИО2 представила отзыв на иск, считает исковые требования подлежащими удовлетворению и поясняет, что она, будучи акционером ответчика, также не была извещена о проведении оспариваемого собрания акционеров и не присутствовала на нем. Третье лицо ФИО3 отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом 08 февраля 2010 года уведомлением № 625052 22 34626 9, от него поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, до рассмотрения арбитражным судом Республики Татарстан дела № А65-825/2010. Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства, так как третье лицо не представило никаких доказательств существования указанного им дела, а также невозможности рассмотрения данного дела до рассмотрения дела № А65-825/2010.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя сторон, Суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с реестром владельцев именных ценных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», который ведет регистратор ОАО «Реестр-Казань», размер уставного капитала ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», по состоянию на 06 июня 2009 года, составляет 4 639 500 рублей, который состоит из 46 395 обыкновенных акций номиналом по 100 рублей и разделен между следующими акционерами: ФИО1 – 22 237 акций, ФИО2 – 5 600 акций и ФИО3 – 18 558 акций (л.д. 20).

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» 26 декабря 2008 года (протокол № 1), на котором присутствовали ФИО1, представитель ФИО2 и ФИО3, большинством голосов (27 837 против 18 558) были приняты решения досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО3 и назначить генеральным директором ФИО5 (л.д. 24-26, 115-117). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2009 года, вынесенного по делу № А65-1776/2009, отменено решение арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2009 года и принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительным решений вышеуказанного решения общего собрания акционеров (л.д. 118-120).

06 июня 2009 года состоялось общее собрание акционеров ответчика, на котором присутствовал ФИО3 с количеством акций 18 558 штук, то есть 40 % от общего количества акций (л.д. 9). Как указано в этом протоколе, ФИО3 принадлежит 1 000 голосующих акций, в связи с чем на собрании присутствовал акционер, имеющий 100 % голосующих (оплаченных) акций. По второму вопросу на собрании было принято решение предложить оплатить уставный капитал и акции их владельцам по номиналу до конца 2009 года, по третьему вопросу – назначить генеральным директором ответчика ФИО6. Соответствующие изменения, в части назначения генерального директора, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 15-18, 74-77). В листе регистрации акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» указано, что ФИО1 принадлежит 5 600 акций ответчика, а истцу и третьему лицу ФИО2 – 27 837 акций, они на собрание явились, но от регистрации отказались (л.д. 19).

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Статьи 57 и 58 того же Закона определяют, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Между тем, как следует из материалов дела все решения на общем собрании акционеров 06 июня 2009 года принимал единолично ФИО3, которому принадлежит лишь 40 % от общего количества акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика». Также в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что остальные акционеры - ФИО1 и ФИО2, были извещены о проведении этого собрания. В связи с этим Суд приходит к выводу, что акционеры, которым принадлежит в общей сложности 60 % от общего количества обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» не были извещены о проведении общего собрания акционеров 06 июня 2009 года.

Также не подтверждаются доводы ответчика о том, что ФИО1 и ФИО2 не могли принимать участие в общем собрании акционеров 06 июня 2009 года, поскольку им принадлежат неоплаченные акции ОАО «Чистопольская мебельная фабрика».

ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» создано на основании решения от 10 ноября 2000 года, принятого ГУП «Чистопольская мебельная фабрика», как единственным акционером, при этом 91, 6 % акций на сумму 4 249 500 рублей было оплачено к моменту государственной регистрации общества путем внесения учредителем имущества согласно акту приема-передачи имущества в уставный капитал от 10 ноября 2000 года, а остальные 8, 4% уставного капитала на сумму 390 000 рублей должны были быть оплачены в течении года с момента государственной регистрации общества (л.д. 40-45). ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» было зарегистрировано 22 января 2001 года Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан (л.д. 46), государственная регистрация выпуска ценных бумаг ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» зарегистрирована 12 марта 2001 года Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан (л.д. 62). Имущество, передаваемое в качестве оплаты уставного капитала ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», принадлежало ГУП «Чистопольская мебельная фабрика» на праве хозяйственного ведения в соответствии с договором о закреплении государственного имущества № 7/507 от 20 июля 2001 года, заключенного с Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (л.д. 47-57), с учетом дополнительного соглашения № 7/507 от 06 августа 2001 года (л.д. 58-59). Согласно протоколу о проведении торгов от 09 января 2003 года 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» в количестве 46 395 штук были проданы ГУП «Чистопольская мебельная фабрика» ООО «Кварта-Мебель», с которым в тот же день был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 60-61). Решением арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-11871/2009-сг3-12 от 29 сентября 2009 года, отказано в удовлетворении исковых требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» об истребовании имущества бывшего ГУП «Чистопольская мебельная фабрика» из чужого незаконного владения (л.д. 63-65, 78-80). Поэтому у Суда отсутствуют какие-либо основания полагать, что акции ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» не были оплачены при его создании. Не являются такими доказательствами и представленные ответчиком бухгалтерский баланс (л.д. 66-68), сообщение об отказе в регистрации (л.д. 70-72), приходный кассовый ордер от 22 апреля 2009 года (л.д. 73).

Суд также принимает во внимание, что истец приобрела 9 279 обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» у ФИО7 по договору купли-продажи ценных бумаг от 06 марта 2006 года (л.д. 81-82, 121-122), 9 279 обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» у ФИО8 по договору купли-продажи ценных бумаг от 06 марта 2006 года (л.д. 83-84, 123-124) и 9 279 обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» у ФИО9 по договору купли-продажи ценных бумаг от 06 марта 2006 года (л.д. 85-86, 125-126). Впоследствии, по договору купли-продажи ценных бумаг от 05 декабря 2007 года истец продала 5 600 обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» ФИО2 (л.д. 87-88, 127-128). По договору купли-продажи ценных бумаг от 24 июля 2009 года, то есть после проведения обжалуемого собрания, истец продала 8 319 обыкновенных именных акций ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» ФИО10 (л.д. 129-130).

Таким образом, истец и третье лицо ФИО2 приобрели свои акции не при учреждении ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», а гораздо позднее, в результате целого ряда гражданско-правовых сделок, которые до настоящего времени не оспорены и не признаны недействительными, соответственно на них не могут распространяться правила, установленные пунктом 1 статьи 34 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», на которые ссылается ответчик.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2009 года, вынесенного по делу № А65-1776/2009, которое в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет преюдициальное значение для данного дела, также установлена необоснованность возражений ответчика и то обстоятельства, что истец и третье лицо ФИО2 являлись и являются акционерами ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» (л.д. 118-120).

На основании пункта 7 статьи 49 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков этому акционеру.

Принятие решения на общем собрании акционеров ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» 06 июня 2009 года в отсутствие кворума и извещения акционеров ФИО1 и ФИО2, не принимавших участие в общем собрании акционеров и которым принадлежит 60 % акций, является существенным нарушением, в результате которого руководство деятельностью ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» осуществляет незаконно избранный генеральный директор, в связи с чем Суд увдовлетворяет исковые требования.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина в размере 2 000 рублей (л.д. 6).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Чистопольская мебельная фабрика», оформленные протоколом от 06 июня 2009 года.

Взыскать с открытого акционерного общества «Чистопольская мебельная фабрика» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов