Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: город Тюмень улица Хохрякова дом 77 кабинет 208, дело по иску

Коростелевой Галины Афонасьевны

К Келю Василию Федоровичу

И Александриной Елене Александровне

О признании сделки купли-продажи акций ничтожной

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.

при участии в заседании от сторон

от истца: Ребекевша Н.В. на основании доверенности № 387 от 09 февраля 2010 года (л.д. 29, 32, 48, 50, 71, 86).

От ответчиков: от Кель В.Ф. - Ульянова Л.В. на основании доверенности № 295Д от 02 марта 2010 года (л.д. 53), от Александриной Е.А. – Ульянова Л.В. на основании доверенности № 294Д от 02 марта 2010 года (л.д. 52).

установил:

Заявлен иск о признании ничтожным договора купли-продажи акций ОАО «Сибкомплектмонтаж» между ответчиками и признании передаточного распоряжения недействительным (л.д. 7). Истец полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в соответствии со статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 84.1, 84.2, 84.3, 84.4, 84.5 и 84.6 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах». Впоследствии истец изменил предмет исковых требований, просит признать договор купли-продажи акций ОАО «Сибкомплектмонтаж», заключенный между ответчиками недействительными и вернуть стороны в первоначальное положение (л.д. 49), полагает, что данный спор подведомственен арбитражному суду (л.д. 14-15, 73-74). Определением Суда о назначении дела к судебному разбирательству от 23 марта 2010 года отказано в удовлетворении истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе (л.д. 94, 104). Кель В.Ф. возражает против удовлетворения иска, представил отзыв, считает, что иск не подведомственен арбитражному суду (л.д. 44), Александрина Е.А. также представила отзыв, возражает против удовлетворения исковых требований (л.д. 91). Суд считает, что этот спор является подведомственным арбитражному суду на основании пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представлены заявления ответчиков о признании исковых требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является акционером ОАО «Сибкомплектмонтаж» и ей принадлежит 1 092 акции (л.д. 16-17, 31) из общего количества размещенных акций в размере 193 144 штук (л.д. 18-26). По состоянию на 01 октября 2010 года Кель В.Ф. также являлся акционером ОАО «Сибкомплектмонтаж» и ему принадлежало 49, 8 % от общего количества обыкновенных акций (л.д. 8-10), которые были им проданы Александриной Е.А. (л.д. 66-70).

Первоначально Кель В.Ф. представил в материалы дела экземпляр договора купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2009 года, в соответствии с которым он продал Александриной Е.А. 48 096 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сибкомплектмонтаж» (л.д. 45). Однако, как подтверждено депозитарием, которым является «Запсибкомбанк» ОАО (л.д. 75, 85) и признано ответчиками, в действительности между сторонами 25 декабря 2009 года был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2009 года, в соответствии с которым Кель В.Ф. продал Александриной Е.А. 96 193 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Сибкомплектмонтаж» (л.д. 78, 92), которые 28 декабря 2009 года зачислены на лицевой счет Александриной Е.. (л.д. 76-77, 79). 09 марта 2010 года, в связи с невыполнением условий этого договора об оплате, стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2009 года (л.д. 93), а 10 марта 2010 года эти акции вновь зачислены на лицевой счет Келя В.Ф. (л.д. 80-81, 100-101).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Как указано в статье 168 того же Кодекса, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 84.1 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение). В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Таким образом, статья 84.1 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» определяет право покупателя акций направить в открытое акционерное общество добровольное предложение, а статья 84.2 – обязанность лица, которое приобрело определенный пакет акций, направить в открытое акционерное общество обязательное предложение. В качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона). Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пунктах 1 статей 84.1 и 84.2 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», в том числе возможности признания сделки недействительной, действующее законодательство не предусматривает. Этот вывод подтверждается и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 сентября 2009 года N ВАС-11766/09. Последующие действия Александриной Е.А. по направлению или не направлению в акционерное общество обязательного предложения, не могут повлиять на оценку ранее заключенного между ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг. Поскольку доводы истца о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2009 года, заключенного между ответчиками, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, Суд отказывает в удовлетворении иска.

Суд также считает, что истец не является заинтересованным лицом, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на предъявление требования о признании недействительной ничтожной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 37, 38 Постановления от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством и могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Доказательств наличия заинтересованности и нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Истец, хотя и является акционером ОАО «Сибкомплектмонтаж», участником заключенных договоров купли-продажи не являлось. Интересы истца как акционера ОАО «Сибкомплектмонтаж» прямо оспариваемой сделкой не нарушены и применение последствий недействительности ничтожной сделки не восстановит имущественные интересы истца.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц и рассматривает дело по существу.

В данном случае Суд не принимает признание ответчиками иска, поскольку вопрос о соответствии сделки требованиям действующего законодательства и наличия у истца права на оспаривание этой сделки не зависит от воли сторон, а Судом не установлено, что договор купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2009 года, заключенный между ответчиками, противоречит требованиям действующего законодательства.

Определениями Суда от 09 марта 2010 года и от 18 марта 2010 года удовлетворено ходатайство истца и приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции в количестве 48 096 и 48 097 обыкновенных именных акций ОАО «Сибкомплектмонтаж», принадлежащих Александриной Е.А. (л.д. 55, 57, 87-88).

Согласно пункту 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

При вступлении решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определениями от 09 марта 2010 года и от 18 марта 2010 года по данному делу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов