Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Коряковцевой О.В. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление

ФИО2

к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области

о признании незаконным решения от 29.07.2019 № 15846А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Альфа»,

третье лицо - ликвидатор ООО «Альфа» ФИО3,

при участии:

заявитель – ФИО2 по паспорту,

представитель заявителя – ФИО4 на основании доверенности от 1 марта 2018г.,

представитель ответчика – ФИО5 на основании доверенности от 15 января 2019г. №03-24/00179,

представитель третьего лица – ФИО6 на основании доверенности от 30 сентября 2019 г.,

установил:

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с уточнённым в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлением к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 29.07.2019 № 15846А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Альфа». Третье лицо - ликвидатор ООО «Альфа» ФИО3.

Поскольку заявитель обратился в суд 12 августа 2019 года, то им соблюдён годичный срок подачи заявления в арбитражный суд, установленный п. 8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Заявитель и его представитель в судебном заседании поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, уточнении к заявлению.

Представитель ответчика и представитель третьего лица против заявленных требований возразили по основаниям, изложенным в отзывах на заявление: отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, при добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике; сведения о ликвидации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.01.2019 №2(718), у кредиторов было два месяца, чтобы предъявить свои требования как к ликвидатору, так и в арбитражный суд для ликвидации общества в принудительном порядке; заявитель мог представить в регистрирующий орган возражение заинтересованного юридического лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц; задолженность не включается в промежуточный ликвидационный баланс при имеющемся неразрешённом споре о её наличии и размере.

Заслушав объяснения участников судебного процесса и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Альфа» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2013, ОГРН <***>.

21.09.2017 между ООО «Альфа» и ФИО2 заключён договор подряда № 71, по условиям которого ООО «Альфа» обязалось выполнить работы по строительству дома из профилированного бруса 6х6 метров в 1,5 этажа с пристроем, бани из бруса 4х4 метров в 1 этаж, а ФИО2 обязалась принять выполненные работы и оплатить подрядчику их стоимость в размере 1 111 700 руб. Так же в дальнейшем заключено дополнительное соглашение от 24.11.2017 № 1 к договору на выполнение дополнительных работ, стоимость которых составила 60 000 руб.

В рамках договора заявителем в адрес ООО «Альфа» была оплачена вся сумма по договору. ООО «Альфа» свои обязательства до настоящего времени не исполнило.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по указанному договору ФИО2 обратилась в суд с соответствующим иском к ООО «Альфа».

Решением Ленинского районного суда г.Тюмени от 18.09.2018 по делу №2-3263/2018 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Расторгнут договор подряда от 21.09.2017 № 1, заключённый между ФИО2 и ООО «Альфа», с ООО «Альфа» в пользу ФИО2 взысканы убытки в размере 1 111 700 руб. и штраф в размере 555 850 руб. Мотивированное решение составлено 24.09.2018.

ООО «Альфа» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, при этом апелляционная жалоба была подана с пропуском установленного срока с ходатайством о его восстановлении.

Определением Ленинского районного суда г.Тюмени от 20.05.2019 по делу №2-3263/2018 отказано в удовлетворении заявления ООО «Альфа» в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Решение Ленинского районного суда г.Тюмени от 18.09.2018 по делу №2-3263/2018 вступило в силу 25.10.2018 и судом выдан исполнительный лист от 30.10.2018 № ФС 020167131, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 09.11.2018 №32720/18/72032-ИП.

Между тем, 14.12.2018 внеочередным общим собранием участников ООО «Альфа» (протокол №1 от 14.12.2018) принято решение о ликвидации общества и утверждён ликвидационный баланс общества.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.01.2019 часть 1 №2 (718).

11.04.2019 судебный пристав-исполнитель ОСП по взысканию задолженности с юридических лиц по Тюмени и Тюменскому району ФИО7 передал ликвидатору исполнительный лист от 30.10.2018 № ФС 020167131.

Решением внеочередного общего собрания ООО «Альфа» от 18.04.2019 утверждён промежуточный ликвидационный баланс. Окончательный ликвидационный баланс утверждён 22.05.2019.

В названном ликвидационном балансе не отражена задолженность ООО «Альфа» перед ФИО2 в рамках договора подряда от 21.09.2017 №1.

22.07.2019 ликвидатором ФИО3 подано заявление по форме Р16001 о ликвидации (по решению учредителей (участников) или иного органа юридического лица).

На основании представленных документов 29.07.2019 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «Альфа» в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2197232383522).

Арбитражный суд считает оспариваемое решение ответчика от 29.07.2019 о ликвидации ООО «Альфа» незаконным и необоснованным.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В пункте 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ перечислены документы, представляемые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Так, согласно пункту «а» части 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно пункту «б» части 1 статьи 21 названного Закона относится ликвидационный баланс.

Статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) регламентирован порядок ликвидации юридического лица и требования к ликвидационному балансу.

Согласно п.1 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Соответственно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Из материалов дела следует, что ликвидатором ООО «Альфа» на государственную регистрацию в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены документы, предусмотренные требованиями вышеуказанных законов, при этом в ликвидационном балансе названного общества отражено отсутствие у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами, также на момент начала ликвидации ликвидатору ООО «Альфа» было известно об имущественных притязаниях ФИО2, однако в нарушение п.1 ст.63 ГК РФ ликвидатор не уведомил кредитора о начале ликвидации юридического лица.

На основании изложенного, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, а также неуведомление кредитора ФИО2 следует рассматривать как недобросовестные действия, направленные против интересов данного кредитора, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Указанное согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу № А81- 1889/2016, определения Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 305-ЭС18-7888, от 09.01.2019 №301-КГ18-22104).

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

При этом суд отклоняет доводы ответчика и третьего лица о том, что спорная задолженность не могла быть включена в промежуточный ликвидационный баланс при имеющемся неразрешённом споре о её наличии и размере, поскольку даже при имеющемся споре о размере задолженности ликвидатор ООО «Альфа» ФИО3 был обязан уведомить о начале ликвидации юридического лица ФИО2, но не сделал этого.

В порядке восстановления нарушенного права заявителя суд считает необходимым обязать Инспекцию в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу восстановить в ЕГРЮЛ сведения о состоянии ООО «Альфа» как о действующем юридическом лице.

При обращении в суд заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. по платёжному поручению от 02.08.2019 №241041, соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5700 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, государственную пошлину в размере 300 руб. следует взыскать с ответчика в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст.167 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 29.07.2019 № 15846А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Альфа» ИНН <***> и соответствующую ему запись в ЕГРЮЛ за номером 2197232383522.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу восстановить в ЕГРЮЛ сведения о состоянии ООО «Альфа» ИНН <***> как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 5 700 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Коряковцева О.В.