Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи А.В. Щанкиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АйДжи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС к ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка», ФИО1, третье лицо - ФИО2, о признании недействительной оспоримой сделки, заключенной между ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» и ФИО1 приложения № 1 от 01.07.2014г. к трудовому договору от 01.04.2014г. № № ГС-112042, при ведении протокола помощником судьи Мингалевой Е.А.,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО3 (представитель ФИО1) по доверенности от 21.10.2014, от ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» - ФИО4 по доверенности от 23.06.2014,

установил,

Заявлен иск АйДжи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС к ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка», ФИО1, ФИО2 о признании недействительной оспоримой сделки, заключенной между ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» и ФИО1 приложения № 1 от 01.07.2014г. к трудовому договору от 01.04.2014г. № № ГС-112042.

Иск заявлен со ссылками на ст.ст. 166, 174 ГК РФ, а также на ст.ст. 225.1 АПК РФ, главу 28.1 АПК РФ, Постановление Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 и положения Устава общества ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка».

Определением от 17.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, определение суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2015 по делу № А70-15179/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 оставлено без изменения.

Ответчик с иском не согласен в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, приобщенных в материалы дела.

По мнению ответчика, оспариваемое истцом приложение № 1 от 01.07.2014г. к трудовому договору от 01.04.2014г. № № ГС-112042 относится к трудовым правоотношениям и является индивидуальным трудовым спором в соответствии со ст.ст. 381, 382 ТК РФ.

Как полагает ответчик, нормы гражданского законодательства, предусматривающие возможность признания сделки недействительной, к трудовым отношениям не применимы; при принятии советом директоров общества решения об утверждении от 14.08.2014 ФИО1 на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, совет директоров, тем самым, подтвердил фактически сложившееся трудовые отношения с работником ФИО1, то есть постфактум одобрил условия, изложенные в приложении № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве, а также в возражениях на отзыв ответчика.

В силу статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что публичная компания с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC) является единственным акционером ПАО «Геотек Сейсморазведка» с долей участия 100%.

Как следует из искового заявления, между ПАО «Геотек Сейсморазведка» в лице исполнительного директора ФИО5 и ФИО1 (работник) 01.04.2014 заключен трудовой договор № ГС-112042, по условиям которого ФИО1 принят на должность заместителя управляющего директора по экономике и финансам.

01.07.2014 ПАО «Геотек Сейсморазведка» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 подписано приложение № 1 к трудовому договору № ГС-112042 от 01.04.2014, в котором ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника, а именно установлены: 1) ежегодные представительские расходы работника в размере 400 000 руб. в год (п. 1), 2) должностной оклад в размере 511 150 руб. в месяц и районный коэффициент в размере 1,15 (п. 2), 3) единовременная премия в размере 1 193 200 (п. 3), условия по ДМС работника и членов его семьи (п. 3), 4) компенсация в связи с расторжением трудового договора в размере 12 среднемесячных заработных плат (п.4) (т. 1, л.д. 20-21).

Ссылаясь на то, что оспариваемое приложение № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 № ГС-112042, предусматривающее для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения совета директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами, руководствуясь статьями 168,174 ГК РФ, компания - истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявленные требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 64 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18 части 1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров помимо перечисленных в данной статье относятся и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 7.2.30 Устава ООО «Геотек Сейсморазведка» к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Исходя из того, что приложение № 1 к трудовому договору № ГС-112042 содержит условия о выплате ежемесячного оклада в размере 511 150 руб., а также единовременной премии в размере 1 193 200 руб.., что в общем размере превышает 5 000 000 руб. в год, соответственно по правилам пункта 7.2.30 Устава ООО «Геотек Сейсморазведка» указанное приложение № 1 должно было быть одобрено Советом директоров общества.

Генеральный директор общества на момент заключения оспариваемого приложения – ФИО2 не мог не знать положения устава общества, а именно положения пунктов 7.2.30 и 9.8 о соответствующих ограничениях по заключению подобного рода сделок, существенно изменяющих положения оплаты труда, иного ответчиком не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Поскольку оспариваемое приложение № 1 к трудовому договору в нарушение положений Устава общества не было одобрено Советом директоров общества в установленном в обществе порядке, при этом сам генеральный директор общества в лице ФИО2 не был наделен соответствующими полномочиями по заключению такого соглашения, существенно изменяющего условия оплаты труда работника, иного ответчиком не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), а также генеральный директор общества ФИО2 не мог не знать о данных ограничениях по заключению подобного рода соглашений по положениям устава общества, соответственно приложение №1 совершено за пределами полномочий генерального директора общества в нарушение ст. 174 ГК РФ и является недействительным применительно к ст. 166, 174 ГК РФ.

На основании изложенного, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению.

Исходя из того, что иск заявлен к двум ответчикам - ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка», ФИО1, соответственно расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. подлежат взысканию с указанных лиц в пользу истца в равных долях в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной оспоримую сделку, заключенную между ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» и ФИО1, приложение № 1 от 01.07.2014г. к трудовому договору от 01.04.2014г. № № ГС-112042.

Взыскать с ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» и ФИО1 в пользу АйДжи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья А.В. Щанкина

Судья

Щанкина А.В. - 20