Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли – продажи акций от 20 октября 2016 года, договора купли – продажи акций от 10 ноября 2016 года, применении последствий ничтожной сделки.

При участии в заседании:

От Истца: не явка

От ФИО2: ФИО3 – доверенность от 28.09.2017 года

От ФИО1: не явка

От АО «Регистраторское общество «СТАТУС»: не явка.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лада» обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО «Ремстройтранзит», ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи акций от 20 октября 2016 года, договора купли – продажи акций от 10 ноября 2016 года, применении последствий ничтожной сделки по отчуждению активов ООО «Ремстройтранзит» в виде возврата в собственность ООО «Ремстройтранзит» акций ОАО «Омсктрансстрой»: 3 319 штук обыкновенных акций, 559 штук привилегированных акций.

К участию в деле третьим лицом привлечено АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Определением Арбитражного суда Омской области от 15 октября 2018 года дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО «Ремстройтранзит» с долей 24% в уставном капитале. Указанное общество по договору от 20 октября 2016 года продало принадлежащие обществу акции ОАО «Омсктрансстрой» ФИО1, а ФИО1 продал акции ОАО «Омсктрансстрой» своему сыну ФИО2 по договору от 10 ноября 2016 года.

Истец считает, что договор от 20 октября 2016 года является притворной сделкой, поскольку прикрывает собой сделку по безвозмездной передаче акций ОАО «Омсктрансстрой», принадлежащих ООО «Ремстройтранзит».

Ответчик – ФИО2 против иска возражает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д.120) указывая, что для признания сделки притворной недостаточно воли одной стороны в отсутствие аналогичного намерения ФИО1 Так же ответчик ссылается на то, что ранее Арбитражным судом Тюменской области было рассмотрено дела А70-1543/2018 по практически тождественным требованиям ООО «Ремстройтранзит», в иске было оказано, обстоятельства указанного дела имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Ответчик – ООО «Ремстройтранзит», ФИО1 своего отношения к иску не выразили.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

Истец является участником ООО «Ремстройтранзит» с долей 24% в уставном капитале (л.д.59).

20 октября 2016 года между ООО «Ремстройтранзит» и ФИО1 заключен договор (л.д.27) по условиям которого до июня 2016 года владельцем и собственником ценных бумаг (556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой») являлся ФИО1 Стороны признают, что ФИО1 с ООО «Ремстройтранзит» никаких договоров по продаже акций, или иных договоров по отчуждению акций ни в письменной, ни в устной форме в пользу ООО «Ремстройтранзит» не заключалось и не подписывалось. В частности стороны признают, что 23.05.2016 договор б/н купли-продажи акций не заключался и не подписывался. Оплата по этому договору и без договора за акции не производилась. Никаких денег ФИО1 от ООО «Ремстройтранзит» не получал. Стороны признают, что передача реестродержателю передаточных распоряжений на акции в мае 2016 года, подписанных ФИО1 к ООО «Ремстройтранзит» была осуществлена третьим лицом самовольно и из-за того, что введено было в заблуждение, и на это деяние (передачу передаточных распоряжений) не было волеизъявления ФИО1 Это было сделано помимо его воли. ООО «Ремстройтранзит» признает незаконность действий по регистрации акции от ФИО1 к ООО «Ремстройтранзит» и в добровольном порядке обязуется в течении трех дней со дня подписания данного договора подписать передаточные распоряжения о возврате незаконно полученных акций прежнему владельцу ФИО1, а именно ООО «Ремстройтранзит» возвращает ФИО1 556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой». На основании передаточных распоряжений (входящие номера № 3165 и № 3166 от 01.11.2016), АО «Статус» зарегистрировало право собственности ФИО1 на 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой».

10 ноября 2016 года ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли – продажи акций (л.д.29) по условиям которого продавец продал покупателю 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой».

Ранее, общество с ограниченной ответственностью "Ремстройтранзит" обращалось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО1, ФИО2, акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" о признании недействительными: договора купли-продажи акций без номера от 20.10.2016, заключенного ООО "Ремстройтранзит" и ФИО1; договора купли-продажи акций без номера от 10.11.2016, заключенного ФИО1 и ФИО2; применении последствий ничтожной сделки - восстановлении истца в правах акционера открытого акционерного общества "Омсктрансстрой" (далее - ОАО "Омсктрансстрой") и обязании АО "Статус" сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2018 по делу N А70-1543/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2018 года решение оставлено без изменения.

Таким образом, Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2018 по делу N А70-1543/2018 вступило в законную силу.

Указанными судебными актами установлено следующее: в соответствии с договором купли-продажи акций от 23.05.2016 ФИО1 продал истцу 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО "Омсктрансстрой", в связи с чем АО "Статус", как реестродержатель ОАО "Омсктрансстрой", зарегистрировало за ООО "Ремстройтранзит" указанные акции.

Согласно договору от 20.10.2016 о возврате акций, до мая 2016 года владельцем и собственником ценных бумаг (556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО "Омсктрансстрой") являлся ФИО1 Стороны признают, что ФИО1 с ООО "Ремстройтранзит" никаких договоров по продаже акций, или иных договоров по отчуждению акций ни в письменной, ни в устной форме в пользу ООО "Ремстройтранзит" не заключал и не подписывал. В частности стороны признают, что 23.05.2016 договор б/н купли-продажи акций не заключался и не подписывался. Оплата по этому договору и без договора за акции не производилась. Никаких денег ФИО1 от ООО "Ремстройтранзит" не получал. Стороны признают, что передача реестродержателю передаточных распоряжений на акции в мае 2016 года, подписанных ФИО1 к ООО "Ремстройтранзит" была осуществлена третьим лицом самовольно и из-за того, что введено было в заблуждение, и на это деяние (передачу передаточных распоряжений) не было волеизъявления ФИО1 Это было сделано помимо его воли. ООО "Ремстройтранзит" признает незаконность действий по регистрации акции от ФИО1 к ООО "Ремстройтранзит" и в добровольном порядке обязуется в течение трех дней со дня подписания данного договора подписать передаточные распоряжения о возврате незаконно полученных акций прежнему владельцу ФИО1, а именно ООО "Ремстройтранзит" возвращает ФИО1 556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО "Омсктрансстрой".

На основании передаточных распоряжений (входящие номера N 3165 и N 3166 от 01.11.2016), АО "Статус" зарегистрировало право собственности ФИО1 на 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО "Омсктрансстрой".

Определением Арбитражного суда Тюменской области в деле А70-1543/2018 назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению "Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации". Согласно заключению эксперта N 727/01-3 от 16.05.2018 подписи от имени ФИО4, расположенные в разделе "Подпись лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного представителя" в: передаточном распоряжении на передачу ценных бумаг, составленном между ООО "Ремстройтранзит" и ФИО1, зарегистрированном в Самарском филиале АО "Статус" 01.11.2016 за N 3165 и передаточном распоряжении на передачу ценных бумаг, составленном между ООО "Ремстройтранзит" и ФИО1, зарегистрированном в Самарском филиале АО "Статус" 01.11.2016 за N 3166, выполнены самим ФИО4

Арбитражным судом Тюменский области и Восьмым арбитражным апелляционным судом в деле А70-1543/2018 установлено что волеизъявление ООО «Ремстройтранзит» на отчуждение принадлежащего ему пакета акций ОАО "Омсктрансстрой" в пользу ФИО1 подтверждается передаточными распоряжениями, содержащими все требуемые реквизиты.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 30 ноября 2018 года по делу А70-1543/2018 установил, что из поведения истца (в деле А70-1543/2018 истцом выступало ООО «Ремстройтранзит») явствовала его воля сохранить силу спорной сделки. По этой причине ООО "Ремстройтранзит" не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых сторона знала при проявлении своей воли.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 года разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, иск в настоящем деле фактически заявлен в интересах ООО «Ремстройтранзит» и именно данное общество является фактическим истцом в настоящем деле, не смотря на то что оно указано ответчиком по делу.

В свою очередь, в отношении волеизъявления ООО «Ремстройтранзит» на отчуждение принадлежащего ему пакета акций ОАО "Омсктрансстрой" в пользу ФИО1 суд в настоящем деле, с учетом выводов содержащихся в судебных актах по делу А70-1543/2018, приходит к выводу о том, что такое волеизъявление имелось.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 25).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что из поведения ООО «Рестройтранзит» явствовала его воля сохранить силу спорной сделки. По этой причине ООО «Лада» как лицо, действующее в качестве представителя ООО "Ремстройтранзит", не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых сторона знала при проявлении своей воли.

Ввиду отсутствия оснований для признания недействительным договора от 20 октября 2016 года (л.д.27), так же отсутствуют и основания для признания недействительным договора купли – продажи акций от 10 ноября 2016 года, поскольку ФИО1, как законный владелец 3 319 штук обыкновенных акций, 559 штук привилегированных акций ОАО «Омсктрансстрой» был вправе в соответствии с частью 1 ст. 209 ГК РФ распорядиться ими по своему усмотрению и продать ФИО2.

Ввиду изложенного, так же не имеется оснований и для применении последствий в виде возврата в собственность ООО «Ремстройтранзит» акций ОАО «Омсктрансстрой»: 3 319 штук обыкновенных акций, 559 штук привилегированных акций.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Макаров С.Л.