Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-газификация» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>, адрес: 625059, <...> Км)

о взыскании задолженности за поставленный товар и пени,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мехтиевой Э.В.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – на основании доверенности от 04.01.2024 (посредством веб-конференции),

от ответчика: ФИО2 – на основании доверенности от 28.11.2022,

установил:

ООО «Металл-Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Запсибгазпром-газификация» (далее - ответчик) о взыскании 2430 руб. - пени по договору № 970/2023 от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 05.06.2023; 1 834 469,15 руб. - задолженности по договору № 972/2023/ДС от 12.04.2023 19371,15 руб. - пени по договору № 972/2023/ДС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 09.10.2023, 3 234 200 руб. - задолженности по договору № 973/2023/ШК от 12.04.2023; 35 252,78 руб. - пени по договору № 973/2023/ШК от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 08.08.2023, 4 395 302,00 руб. - задолженности по договору № 974/2023ТС от 12.04.2023, 47 908,80 руб. - пени по договору № 974/2023ТС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 08.08.2023, с последующим начислением с 09.08.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск. В обоснование возражений ответчик указал, что во всех УПД, по которым истцом взыскивается задолженность, отражен неверно номер договора (во всех УПД имеется ссылка на договор № 3514/2022/ОБЩ), а также нет идентификатора проекта, а связи с чем, ООО «Запсибгазпром-Газификация», не имело возможности осуществить оплату по вышеуказанным договорам. После направления откорректированных УПД истцом произведена оплата задолженности по договору № 972/2023/ДС от 12.04.2023 на сумму 1834 369,15 руб. платежным поручением № 31366 от 09.10.2023. Кроме того, в адрес ООО «Металл-Инвест» было направлено уведомление за исх. № 605-м от 28.11.2023 о взаимозачете, по результатам которого задолженность по договору № 974/2023/ТС от 12.05.2023 составляет 4 263 108,61 руб. Указанную задолженность ООО «Запсибгазпром-Газификация» не может погасить, на основании того, что имеются ошибки в УПД.

Ответчиком представлен Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.11.2023, в котором поставки распределены согласно договорам № 970/2023 от 12.04.203, № 972/2023/ДС от 12.04.2023, № 973/2023/ШК от 12.04.2023, № № 974/2023/ТС от 12.05.2023.

Истцом представлены возражения на отзыв и письменные пояснения к иску.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, которые судом приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании с учетом уточнения иска рассматриваются требования о взыскании с ответчика 2430 руб. - пени по договору № 970/2023 от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 05.06.2023; 30 745,69 руб. - пени по договору № 972/2023/ДС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 09.10.2023, 3 101 986,61 руб. - задолженности по договору № 973/2023/ШК от 12.04.2023; 76637,32 руб. – пени по договору № 973/2023/ШК от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 14.12.2023 и далее с 15.12.2023 по день фактического исполнения обязательств; 4 395 302 руб. - задолженности по договору № 974/2023ТС от 12.04.2023, 47 908,80 руб. - пени по договору № 974/2023ТС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 08.08.2023, далее с 09.08.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях оплаты задолженности на основании откорректированных истцом УПД.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства, настаивал на рассмотрении спора по существу. Как указал истец, что все необходимые документы для оплаты были направлены ответчику по электронной почте в мае 2023 года и были им получены, о чем свидетельствует произведенная оплата задолженности по договору № 972/2023/ДС.

В силу статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины.

Учитывая процессуальные сроки рассмотрения дела, достаточное количество представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения спора по существу, суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку приведенные истцом доводы не свидетельствуют о невозможности рассмотрения дела и не являются основанием для отложения судебного заседания, предусмотренным в статье 158 АПК РФ.

Представитель истца в заседании суда поддержал заявленные требования с учетом уточнения.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о сальдированные встречных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договоры поставки от 12.04.2023 № 970/2023 от 12.04.2023, № 972/2023/ДС, № 973/2023/ШК от 12.04.2023, № 974/2023ТС от 12.04.2023, по условиям которых поставщик обязуется поставлять, а покупатель оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее - товар).

Условия и порядок оплаты товара определяются сторонами в приложениях к договору (пункт 4.1 договоров).

Согласно пункту 2.1. Приложений № 1 к договорам покупатель осуществляет оплату в размере 100% от общей стоимости товара на основании УПД.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Металл-Инвест» осуществило поставку металлопродукции согласно следующим универсальным передаточным документам (далее - УПД):

- в рамках договора № 970/2023 по УПД № 643 от 14.04.2023 на сумму 540 000 руб.;

- в рамках договора № 972/2023/ДС по УПД № 634 от 14.04.2023 на сумму 309 912,75 руб., № 641 от 14.04.2023 на сумму 900 820,40 руб., № 719 от 24.04.2023 на сумму 623 736 руб., итого на сумму 1 834 469,15 руб.;

- в рамках договора №973/2023/ШК по УПД №632 от 14.04.2023 на сумму 1 323 000 руб.; №640 от 14.04.2023 на сумму 588 200 руб.; № 646 от 14.04.2023 на сумму 1 323 000 руб., итого на сумму 3 234 200 руб.,

- в рамках договора № 974/2023ТС по УПД № 633 от 14.04.2023 на сумму 99 296 руб., № 638 от 14.04.2023 на сумму 115 956 руб., № 645 от 14.04.2023 на сумму 4 180 050 руб., итого на сумму 4 395 302 руб.

Общая стоимость поставленной продукции составила 10 003 971,15 руб.

Задолженность по договору № 970/2023 на сумму 540 000 руб. была оплачена ответчиком платежным поручением № 16549 от 05.06.2023.

Задолженность по договору № 972/2023/ДС на сумму 1 834 469,15 руб. была оплачена ответчиком платежным поручением № 31366 от 09.10.2023.

Задолженность по договорам № 973/2023/ШК и № 974/2023ТС на общую сумму 7 269 502 руб. ответчиком не оплачена.

Ответчиком в адрес истца почтовым отправлением от 28.11.2023 направлено в уведомление за исх. № 605-м от 28.11.2023 о взаимозачете на сумму 132 193,39 руб., в связи с наличием переплаты в пользу истца по основному договору, а также договорам поставки № 1581/2023 от 29.05.2023, № 1776/2020-К-7-23 от 24.09.2020, № 3093/2023 от 07.08.2023.

В свою очередь, истцом в адрес ответчика направлено соглашение от 13.12.2023 о взаимозачете на сумму 132 213,39 руб., в том числе по основному договору на сумму 5857,68 руб., а также договорам поставки № 1581/2023 от 29.05.2023 на сумму 3109,15 руб., № 1776/2020-К-7-23 от 24.09.2020 на сумму 123 031,56 руб., № 3093/2023 от 07.08.2023 на сумму 85 руб., № ЗА/2021 007 от 25.02.2023 на сумму 130 руб.

Факт наличия переплаты по вышеуказанным договорам в пользу истца на общую сумму 132 213,39 руб. подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается.

В соответствии с расчетом истца за вычетом имеющейся переплаты по вышеуказанным договорам на сумму 132 213,39 руб., задолженность ответчика по договору № 973/2023/ШК составила 3 101 986, 61 руб.

Таким образом, задолженность ответчика по договорам № 973/2023/ШК и № 974/2023ТС составит 7 497 288,61 руб.

Поскольку направленная в адрес ответчика досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отношения сторон по рассматриваемому договору регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договоре поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что факт поставки в пользу ответчика товаров подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и товарными накладными, подписанными ответчиком без замечаний. Претензий относительно количества и качества поставленного товара ответчиком заявлено не было.

Ссылка ответчика на то, что препятствием для оплаты задолженности является указание в УПД неверного номера договора, является несостоятельной, поскольку, несмотря на наличие неверного номера договора в тексте УПД, указанные УПД ответчиком подписаны, соответственно, данная ошибка находилось в сфере контроля ответчика.

В соответствии с гражданским законодательством основанием для оплаты по договору поставки является факт получения покупателем товара. Поскольку товар покупателем получен, отказ ответчика в оплате по формальным основаниями является необоснованным.

Кроме того, 23.05.2023 откорректированные УПД со ссылками на соответствующие им договоры, были направлены на электронные адреса Ответчика: zab@zsgp.ru, принадлежащий работнику ответчика ФИО3, nigmatullina.na@zsgp.ru, принадлежащий работнику ФИО4.

В ответ на полученные УПД, 29.05.2023 работник ответчика ФИО3, посредством мессенджера WhatsApp, запросил у менеджера истца счета на оплату по спорным договорам, что подтверждается скриншотом переписки прилагаем.

Факт получения откорректированных УПД также подтверждается частичной оплатой ответчиком суммы задолженности.

Более того, следует отметить, что ответчику было известно о том, к какому договору относятся конкретные УПД, о чем свидетельствует представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов, а также имеющееся в материалах дела гарантийное письмо ответчика.

Доказательств оплаты в полном объеме поставленного товара на момент рассмотрения настоящего спора ответчиком не представлено.

Довод истца о недопустимости сальдирования является необоснованным и свидетельствует о противоречивой позиции истца, поскольку истцом при уточнении суммы задолженности по договору № 373/2023/ШК уже фактически учтены встречные требования ответчика на сумму 132 213, 39 руб.

Суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Металл-Инвест» о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в сумме 7 497 288,61 руб. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 2430 руб. - пени по договору № 970/2023 от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 05.06.2023; 30 745,69 руб. - пени по договору № 972/2023/ДС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 09.10.2023, 76637,32 руб. - пени по договору № 973/2023/ШК от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 14.12.2023 и далее с 15.12.2023 по день фактического исполнения обязательств; 47 908,80 руб. - пени по договору № 974/2023ТС от 12.04.2023 за период с 22.04.2023 по 08.08.2023, далее с 09.08.2023 по день фактического исполнения обязательств.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа – пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Из указанных норм права, а также из правовой природы неустойки следует,
что обязанность должника уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства представляет собой обязанность, являющуюся дополнительным (акцессорным) денежным обязательством.

Таким образом, правовым основанием для взыскания неустойки является положение договора или закона, предусматривающие ответственность стороны за нарушение установленного обязательства.

Согласно пункту 5.10. договоров, в редакции протоколов разногласий, за несвоевременную оплату продукции, покупатель по требованию поставщика уплачивает пени в размере - 0,01 % от подлежащей оплате продукции, за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункту 3 статьи 401 ГК РФ).

Оснований для освобождения ответчика от ответственности, определенной договором, с учетом вышеуказанных обстоятельств и представленных доказательств, судом не установлено.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара установлено судом и подтверждено материалами дела, требования истца о взыскании с ответчика неустойки является законным и обоснованным.

В обоснование заявленного требования о взыскании неустойки истцом представлен расчет, который судом не принят, исходя из следующего.

Суд считает необоснованным расчет пени по договору № 970/2023, начиная с 22.04.2023, поскольку согласно отметке ответчика в УПД № 643 от 14.04.2023 товар получен только 28.04.2023. Следовательно, с учетом положений статьи 314 ГК РФ, срок оплаты по УПД № 643 от 14.04.2023 истекает 05.05.2023, а пени подлежат начислению с 06.05.2023.

В соответствии с расчетом суда размер пени по договору № 970/2023 составит 1674 руб. за период с 06.05.2023 по 05.06.2023.

Также необоснованным является расчет пени по договору № 972/2023, начиная с 22.04.2023.

Из материалов дела усматривается, что в рамках договора № 972/2023/ДС по УПД № 634 от 14.04.2023 на сумму 309 912,75 руб., № 641 от 14.04.2023 на сумму 900 820,40 руб. товар получен 28.04.2023. Следовательно, пени также подлежат начислению с 06.05.2023.

Складской квитанций № П11968 от 24.04.2023 подтверждается, что товар по УПД №719 от 24.04.2023 на сумму 623 736 руб. получен ответчиком 24.04.2023. Следовательно, с учетом положений статьи 314 ГК РФ, срок оплаты по УПД № 719 от 24.04.2023 истекает 02.05.2023, а пени подлежит начислению с 03.05.2023.

Таким образом, в соответствии с расчетом суда общий размер пени по договору № 972/2023 составит 28 988,29 руб. за период с 03.05.2023 по 09.10.2023.

Согласно представленным УПД по договорам №973/2023/ШК и №974/2023ТС товар также получен ответчиком 28.04.2023, соответственно, пени подлежат начислению с 06.05.2023.

По расчету суда размер пени за просрочку оплаты задолженности по договорам №973/2023/ШК и №974/2023ТС составит 191 117,08 руб., исходя из расчета:

- 7 629 502 руб. х 0,01% х 222 дня (с 06.05.2023 по 13.12.2023 – дата принятия истцом к зачету встречных требований) = 169 374,94 руб.

- 7 497 288,61 руб. (7 629 502 руб. минус 132 213,39 руб.) х 0,01% х 29 дней (с 14.12.2023 по 11.01.2024) = 21 742,14 руб.

Таким образом, согласно расчету суда общий размер пени по состоянию на 11.01.2024 составит 221 779,37 руб.

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ограничена ее сумма (пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пени в размере
221 779,37 руб. по состоянию на 11.01.2024, с последующим начислением на сумму основного долга пени в размере 0,01% за каждый день просрочки, начиная с 12.01.2024 и по день фактического исполнения обязательства.

Истец за рассмотрение спора в суде уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 983 руб. по платежному поручению № 2347 от 15.08.2023.

В связи с уточнением исковых требований (цена иска с учетом уточнения 7 655 010,42 руб.), размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составит 61 595 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 9388 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-газификация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металл-Инвест» основной долг в размере 7 497 288,61 руб., пени в размере 221 779,37 руб. по состоянию на 11.01.2024, с последующим начислением на сумму основного долга пени в размере 0,01% за каждый день просрочки, начиная с 12.01.2024 и по день фактического исполнения обязательства, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 61 595 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Инвест» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9388 руб.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Михалева Е.В.