Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола секретарем Харитоновой А.В., рассмотрел дело по иску закрытого акционерного общества «ТюменьНИПИнефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,: ФИО2, ФИО3

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 01.06.2021,

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 03.02.2021,

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 11.06.2021,

от ФИО3: не явка, извещены.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «ТюменьНИПИнефть» (далее – ЗАО «ТюменьНИПИнефть», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков.

Исковые требования, со ссылками на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что ответчик своими действиями по заключению Соглашения б/н от 17.08.2020 о прощении долга причинил Обществу убытки в размере 1 577 142 руб. 96 коп.

В судебном заседании истец иск поддержал, изложил свои доводы.

Ответчик в судебном заседании по иску возражал, изложил свою позицию.

Представитель ФИО2 просил в иске отказать.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд установил, что представленные доказательства, указывают на следующие обстоятельства.

21.08.2020 между ФИО2, ФИО1 (Продавцы) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли – продажи акций ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (Общество) (далее – договор от 21.08.2020).

На основании пункта 1.1 договора от 21.08.2020 Продавцы обязуются передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить 100 % обыкновенных именных акций Общества в количестве 100 штук.

То есть, начиная с 21.08.2020 ФИО3 является единственным акционером Общества.

Протоколом заседания совета директоров ЗАО «ТюменьНИПИнефть» от 21.08.2020 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО1 и назначение на должность нового генерального директора ФИО3

06.11.2019 между ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор ТН – 1692 купли – продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом (далее – договор от 06.11.2019), согласно пункта 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Идентификационный номер (VIN): <***>; Марка, модель ТС: TOYOTA HILUX; Наименование (тип ТС): ФИО8; Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) В.; Год изготовления ТС: 2015 г.; Модель, N двигателя: 1GD 4051025; Шасси (рама) N: <***>; Цвет кузова (кабины, прицепа): ЧЕРНЫЙ; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 177 (130); Рабочий объем двигателя, куб. см: 2755; Тип двигателя: дизельный; Экологический класс: пятый.; Разрешенная максимальная масса, кг: 2910; Масса без нагрузки, кг: 2155; Организация - изготовитель ТС (страна): Тойота мотор Тайланд (Тайланд); Паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УУ 892014 от 30 ноября 2015 г.; Наименование организации, выдавшей паспорт: Центральная акцизная таможня Адрес 109240, Москва, ул. Яузская д. 8; Дата выдачи паспорта: 30.11.2015 г.; Государственный регистрационный знак: <***>; Состоит на учете: МО ГИБДД РЭР И ТН УМ ВД по Тюменской обл.; Свидетельство о регистрации: <...> от 02.12.2016 г.

На основании пункта 4.1 договора от 06.11.2019 цена автомобиля, согласно его рыночной стоимости, составляет 1 577 142 руб. 96 коп., в том числе НДС 20 % 262 857 руб. 16 коп.

Покупатель уплачивает цену договора, указанную в п. 4.1, в день подписания настоящего договора (пункт 4.2 договора от 06.11.2019).

В соответствии с актом приема – передачи транспортного средства от 06.11.2019, Продавец передал, а Покупатель принял автомобиль.

17.08.2020 между ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (кредитор) и ФИО7 (должник) заключено соглашение о прощении долга б/н (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения, его предметом является прощение кредитором должника от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1.2 данного Соглашения.

Из пункта 1.2 Соглашения следует, что в соответствии с договором от 06.11.2019 должник обязан исполнить кредитору следующее обязательство: «Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (далее по тексту - «Автомобиль»): Идентификационный номер (VIN): <***>; Марка, модель ТС: TOYOTA HILUX; Наименование (тип ТС): ФИО8; Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) В.; Год изготовления ТС: 2015 г.; Модель, N двигателя: 1GD 4051025; Шасси (рама) N: <***>; Цвет кузова (кабины, прицепа): ЧЕРНЫЙ; Мощность двигателя, л. с. (кВт): 177 (130); Рабочий объем двигателя, куб. см: 2755; Тип двигателя: дизельный; Экологический класс: пятый.; Разрешенная максимальная масса, кг: 2910; Масса без нагрузки, кг: 2155; Организация - изготовитель ТС (страна): Тойота мотор Тайланд (Тайланд); Паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УУ 892014 от 30 ноября 2015 г.; Наименование организации, выдавшей паспорт: Центральная акцизная таможня Адрес 109240, Москва, ул. Яузская д. 8; Дата выдачи паспорта: 30.11.2015 г.; Государственный регистрационный знак: <***>; Состоит на учете: МО ГИБДД РЭР И ТН УМ ВД по Тюменской обл.; Свидетельство о регистрации: <...> от 02.12.2016 г.»

На дату подписания настоящего Соглашения, сумма денежных средств, не выплаченная должником кредитору, составила 1 577 142 руб. 96 коп. (пункт 1.2.1 Соглашения).

В пункте 1.3 Соглашения установлено, что стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2 настоящего Соглашения, с момента подписания данного Соглашения.

Ссылаясь на то, что действия ФИО1 по заключению Соглашения привели к возникновению убытков у ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в размере 1 577 142 руб. 96 коп., Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В силу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Основанием настоящего иска является принятие ответчиком решения в период, когда истец участником Общества не являлся; связан с качеством приобретенной 100% доли ЗАО «ТюменьНИПИнефть».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

Согласно пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как было указано выше, 21.08.2020 между ФИО2, ответчиком (продавцы) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО «ТюменьНИПИНефть», в соответствии с которым в собственность истца передана доля в уставном капитале Общества в размере 100%, стоимость которой определена сторонами в размере 10 000 руб.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При решении вопроса о наличии в поведении ФИО1 признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам. В рассматриваемом случае для установления неправомерности действий ответчика необходимо исследование обстоятельств, при которых новому собственнику (истцу) предоставлялась информация о состоянии активов Общества и умысла ответчика (продавца) в предоставлении недостоверной информации.

Судом установлено, что 13.07.2020 между ФИО2, ФИО1 (продавцы) и ФИО3 (покупатель) заключено соглашение о намерениях заключить договор купли-продажи акций ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (далее – Соглашение от 13.07.2020).

По условиям пункта 5 Соглашения от 13.07.2020 ФИО2 и ФИО1 обязались предоставить ФИО3 документы, необходимые для анализа финансово-хозяйственной деятельности, провести инвентаризацию основных средств, финансовых вложений, расчетов с поставщиками и подрядчиками, расчетов с покупателями и заказчиками, расчетов по кредитам и займам, налогам и сборам, заработной плате, расчетов с подотчетными лицами, дебиторами, направить результаты инвентаризации ФИО3, уведомить кредиторов о намерении продать акции и т.д.

Согласно акта приема-передачи от 13.07.2020 ФИО3 были переданы следующие документы:

-контрактная база ЗАО «ТюменьНИПИнефть» на 4 листах;

-ориентировочный расчет премиальной части на 1 листе;

-обязательные расходы ЗАО «ТюменьНИПИнефть» на 1 листе;

- пояснительная записка на 2 листах с приложением сведений базы 1С бухгалтерии на 64 листах;

-график погашения по мировым соглашениям на 1 листе;

-таблица по имеющимся судебным спорам на 36 листах.

Согласно пункта 2 указанного акта документы и сведения о деятельности ЗАО «ТюменьНИПИнефть» переданы в полном объеме, запрашиваемом покупателем. Замечания по составу и форме передаваемых документов у покупателя отсутствовали. Акт подписан всеми сторонами соглашения.

Договор от 21.08.2020 содержит приложения на 86 листах, в числе которых пояснительная записка, оборотно-сальдовая ведомость, состав основных средств, финансовые вложения, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по долгосрочным кредитам и займам, информация о списании займов акционеров, расчеты по налогам и сборам, а также иные документы.

Также, между ФИО1 и ФИО10. 21.08.2020 составлен и подписан акт приема-передачи документов к договору от 21.08.2020, согласно которого ФИО3 были переданы все документы, касающиеся хозяйственно-экономической деятельности общества.

Как следует из указанных выше актов приема-передачи документов от 13.07.2020 и от 21.08.2020, а также из договора от 21.08.2020, ФИО3 был осведомлен о том, что:

-автомобиль TOYOTAHILUX, 2015 года выпуска, VIN № <***>, государственный номер <***>, являющийся предметом договора от 06.11.2019, отсутствовал на балансе ЗАО «ТюменьНИПИнефть»;

-обязательства ФИО7 по договору от 06.11.2019 прекращены до подписания договора от 21.08.2020, в составе дебиторской задолженности Общества не учитывались.

Согласно пунктам 2.2, 2.4 договора от 21.08.2020, покупатель подтверждает, что ознакомлен со всеми документами и сведениями о финансово-хозяйственной деятельности общества; подтверждает, что ему предоставлена полная и всеобъемлющая информация о деятельности общества; претензий к продавцам относительно текущей финансово-хозяйственной деятельности не имеет (пункт 2.3).

Более того, в силу пункта 2.6 договора от 21.08.2020 покупатель обязался не предъявлять к продавцам какие-либо требования, связанные с деятельностью Общества, в том числе требования об убытках, неустойках и упущенной выгоде.

Планируя приобрести крупный пакет акций хозяйственного общества (100% акций), у добросовестного покупателя возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, изучить отчетную документацию, провести due dilligence (в том числе финансовый: оценка финансовой системы бизнеса, адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета, достоверности отчетности, анализ структуры доходов и расходов, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса, инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.). Данное добросовестное поведение является сложившимся правилом поведения в предпринимательской деятельности (обычаем).

С учетом того, что договор от 21.08.2020 был заключен спустя месяц и 8 дней с момента предоставления ФИО3 документов финансово-хозяйственной деятельности общества (13.07.2020), такой покупатель несет риск возникновения неблагоприятных последствий вследствие непроявления должной осмотрительности на момент заключения договора.

Настоящий иск подан от имени юридического лица - ЗАО «ТюменьНИПИнефть». Единственным акционером и генеральным директором данного Общества является ФИО3

В соответствии со статьей 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункта 6 статьи 96 ГК РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Юридическое лицо, в том числе акционерное общество, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам,имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его акционеров или учредителей.

Таким образом, иск, поданный формально от лица Общества, по своей сути, сведен к оценке сделки, совершенной в период, когда ФИО3 акционером Общества и генеральным директором не являлся, и связан с качеством приобретенных 100% акций.

Также суд учитывает, что сделка, совершение которой по мнению истца повлекло убытки для Общества, было не единственной сделкой такого рода, подписанной 17.08.2020.

В частности, одним из таких соглашений являлось соглашение о прощении долга б/н от 17.08.2020, заключенное между ФИО1 (кредитор) и ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (должник), согласно раздела 1 которого ФИО1 освободил ЗАО «ТюменьНИПИнефть» от исполнения обязательств из договора беспроцентного займа от 23.04.2013 №ТН-620 по возврату денежных средств в размере 40 632 713 руб. 77 коп.

Также, были подписаны соглашения о прощении долга от 17.08.2020, по условиям которых ФИО2 освободил ЗАО «ТюменьНИПИнефть» об исполнения обязательств из договоров беспроцентного займа по возврату денежных средств на общую сумму 38 256 104 руб. 87 коп.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, при наличии которых, в силу вышеприведенных норм права, у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Петренко О.В.