Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бедериной М.Ю., при ведении протокола судьей Бедериной М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционера ОАО «Универсам» ФИО1

к ОАО «Универсам»

к ООО «ЮМАС»

о признании сделки недействительной

При участии сторон:

От Истца – ФИО2 по доверенности от 07.06.2008 года № 1536

От ОАО «Универсам» - не явился, извещен надлежащим образом (почтовое уведомление 6250520308472)

От ООО «ЮМАС» - директор ООО «ЮМАС» ФИО3, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЮМАС» от 01.03.2004г., ФИО4 по доверенности от 16.05.2007г.

установил:

Акционер ОАО «Универсам» ФИО1 обратилась в арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ОАО «Универсам» и ООО «ЮМАС» о признании сделки недействительной.

Истец просит признать недействительным дополнительное соглашение от 12.05.1997 года к договору аренды нежилого помещения № 8 от 30 апреля 1997 года, заключенное между ОАО «Универсам» и ООО «ЮМАС»

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 173, 174 Гражданского кодекса РФ, подпункт 16 пункта 1 статьи 48, пункты 1, 2 статьи 77, пункты 1, 2 статьи 78, пункт 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» мотивированы тем, что, по мнению истца, дополнительное соглашение от 12.05.97г. противоречит статье 130, части 1 статьи 549, статье 554 Гражданского кодекса РФ: не было зарегистрировано в органе по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним; является, по мнению истца, крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка одобрения; в связи с чем, по мнению истца, дополнительное соглашение от 12.05.97г. надлежит признать недействительным.

Ответчиком представлено в арбитражный суд ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с участием представителя ОАО «Универсам» в Центральном районном суде г. Тюмени, в качестве представителя ЗАО Научно-производственной компании «Сибпромэлектроника».

По результатам рассмотрения арбитражным судом ходатайство отклонено в связи с неуважительной причиной неявки представителя ответчика.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассматривается в отсутствии не явившегося ответчика ОАО «Универсам», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

ОАО «Универсам» исковые требования признало, представило письменный отзыв на исковое заявление (л.д. 60).

ООО «ЮМАС» против удовлетворения исковых требований возражало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 29-30).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ходатайствовал о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.05.97г. к договору аренды нежилого помещения № 2 от 30.04.97г., заключенному между ответчиками.

В судебном заседании представитель ООО «ЮМАС» против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав письменные доказательства, пояснения сторон, представителей ответчика, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между истцом и ответчиком 30 апреля 1997 года был подписан договор № 8 аренды нежилого помещения (далее - Договор), в соответствии с которым, ответчик предоставляет истцу во временное пользование, владение за плату складские (подвальные) помещения площадью 128, 5 кв.м. согласно плану арендуемых помещений (приложение № 1 к договору) в помещении магазина «Универсам» в <...> в соответствии с условиями договора (л.д.12-16).

Согласно приложению к договору № 1, подлежащие передаче истцу в аренду площади определены в виде заштрихованной части на инвентаризационном плане общего помещения, обозначенного Литерой А (л.д.17).

В соответствии с представленным истцом в материалы дела дополнительным соглашением от 12.05.1997 года к Договору (далее – дополнительное соглашение), стороны определили, что Арендатор (ООО «ЮМАС») обязался выкупить, а Арендодатель (ОАО «Универсам») обязался передать в собственность Арендатору арендованные складские (подвальные) помещения площадью 128, 5 кв.м. (далее Объект), определенные пунктом 1.1 Договора № 8 аренды нежилого помещения, заключенного 30.04.1997 года в г. Тюмени вышеназванными сторонами, на условиях, установленных настоящим дополнительным соглашением.

Пунктом 2 указанного соглашения сторонами установлено, что Объект, подлежащий передаче в собственность Арендатора принадлежит Арендодателю на праве собственности (Регистрационное удостоверение, выданное МУ БТИиР г. Тюмени, серия ТР 2142 от 21.04.1997 года) и расположен в цокольном этаже помещения магазина «Универсам» в <...>, выделено заштрихованным пространством на выкопировке из плана цокольного этажа магазина «Универсам», изготовленного Бюро технической инвентаризации и Регистрации г. Тюмени (Приложение № 1 к договору № 8 аренды нежилого помещения от 30.04.1997 года). Приложение № 1 является неотъемлемой частью договора № 8 аренды нежилого помещения, заключенного сторонами 30.04.1997 года в г. Тюмени.

Заключение указанного дополнительного соглашения и явилось основанием для обращения в суд акционера ОАО «Универсам» ФИО1.

Как установлено судом, в соответствии с пунктом 7.9. Устава ОАО «Универсам» (далее - Общество), Общество является держателем реестра акционеров (л.д. 30).

Согласно выписки из реестра акционеров ОАО «Универсам», выписке из реестра акционеров ОАО «Универсам», ФИО1 принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 1 штуки, что составляет 0,002% от уставного капитала ОАО «Универсам» (л.д. 51). Представленной выпиской подтверждается запись о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица на 12.05.1997 года.

Согласно выписки из реестра акционеров ОАО «Универсам», выписке из реестра акционеров ОАО «Универсам», ФИО1 принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 1 штуки, что составляет 0,000096% от уставного капитала ОАО «Универсам» (л.д. 53). Представленной выпиской подтверждается запись о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица на 11.05.2008 года.

Таким образом, судом установлено, что на момент заключения дполонительного соглашения, ФИО1, являлась акционером ОАО «Универсам» и является акционером в настоящее время.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Общий срок исковой давности установлен статьей 196 Гражданского кодекса РФ и составляет три года.

Вместе с тем, статья 197 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд Тюменской области с настоящим исковым заявлением 15.05.08г.

В отзыве на исковое заявление ОАО «Универсам» ответчик указывает, что истец узнала о существовании дополнительного соглашения только в феврале - марте 2008 года, когда собиралась проводить оценку своих акций с целью залога по кредитному договору в банке (л.д. 59-60).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. При этом сама ФИО1 (истец) не доказала факта начала течение срока исковой давности, то есть день (месяц и год) когда она узнала об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

В соответствии со статьей 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Такое же положение установлено пунктом 13.2. Устава ОАО «Универсам», который содержит требование раз в год проводить общее годовое собрание акционеров, независимо от других собраний.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрено, что на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового год, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Такое же положение установлено пунктом 13.2. Устава ОАО «Универсам».

Пунктом 19.1. Устава ОАО «Универсам» финансовый год общества устанавливается с 01 января по 31 декабря. По окончании каждого года составляется баланс общества.

Таким образом, ОАО «Универсам» должно не позднее 01 июля ежегодно проводить общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 18.1 Устава ОАО «Универсам» бухгалтерский отчет и отчетность общества ведутся в порядке, установленном действующим законодательстве

Согласно Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций и состоит из а) бухгалтерского баланса; б) отчета о прибылях и убытках; в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; д) пояснительной записки.

Годовая бухгалтерская отчетность в соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» утверждается на общем собрании акционеров.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что статус акционера акционерного общества предполагает наличие определенных прав и обязанностей, установленных федеральным законом и уставом акционерного общества, в том числе, и права на участие в общем собрании акционеров, суд приходит к выводу, что истец, являясь акционером ОАО «Универсам», обладая правами и выполняя обязанности акционера ОАО «Универсам», мог и должен был узнать о заключении дополнительного соглашения от 12.05.97г. на общем собрании акционеров, которое должно было проводиться не позднее 30.06.98г. Вместе с тем, доказательств иного, истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено.

Оспариваемая истцом сделка заключена 12.05.1997 года, следовательно, на общем собрании акционеров, которое должно было проводиться не позднее 01.07.1998 года, истцу должно было стать известным о совершенной оспариваемой им сделки. Обратное истец не доказал.

На основании изложенного суд, полагает, и это установлено материалами дела, что течение срока исковой давности по настоящему исковому заявлению начинает течь с даты проведение очередного собрания акционеров ОАО «Универсам» после заключения дополнительного соглашения от 12.05.1997г. то есть с 01.07.1998 года.

Довод ОАО «Универсам» о том, что истец узнал о существовании оспариваемого им дополнительного соглашения от 12.05.1997г. лишь в феврале – марте 2008г., ОАО «Универсам» документально не подтвержден, вследствие чего, не может быть принят во внимание судом.

Таким образом, учитывая, что суд считает, что началом течения срока исковой давности на обращение истца в суд с настоящим исковым заявлением является дата 01.07.1998г., а датой его окончания, соответственно, 01.07.1999г.

Вместе с тем, истец обратился в арбитражный суд Тюменской области с настоящим исковым заявлением лишь 15.05.2008г., т.е. с пропуском установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичного срока исковой давности на обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, обоснованность доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.

Вместе с тем, суд также считает необходимым обратить внимание истца на то, что довод о противоречии оспариваемого истцом дополнительного соглашения от 12.05.97г. статье 554 Гражданского кодекса РФ, вследствие чего истец также делает вывод о его недействительности, по мнению суда, является несостоятельным, поскольку из смысла статьи 554 Гражданского кодекса РФ следует, что отсутствие в договоре купли-продажи недвижимости данных, указанных в статье 554 Гражданского кодекса РФ (данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе, данных, определяющих расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества), не влечет недействительности и договора (в данном случае можно вести речь лишь о незаключенности сделки).

На основании вышеизложенного, суд считает довод истца об отсутствии в оспариваемом дополнительном соглашении данных, позволяющих определенно установить подлежащее передаче покупателю имущество, поскольку объект купли-продажи в дополнительном соглашении от 12.05.97г. поименован как «помещения, выделенные заштрихованным пространством», без указания номеров помещений на поэтажном плане, несостоятельным.

Довод истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не было зарегистрировано в органе по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по мнению суда, в силу статьи 4 Гражданского кодекса РФ также является несостоятельным, поскольку Федеральный закон № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» принят Государственной Думой 17.06.97г. и введен в действие через шесть месяцев после его официального опубликования, т.е. позднее оспариваемого истцом дополнительного соглашения, заключенного между ответчиками 12.05.97г.

Таким образом, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При подаче настоящего искового заявления истцом по квитанции от 12.05.08г. была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 руб., в соответствии с требованиями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья Бедерина М.Ю.