Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Коряковцевой О.В. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление

гражданки ФИО2 - ФИО3

к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области

о признании недействительным решения от 06.12.2018 о ликвидации ООО «Стройкомплекс» (ИНН <***>),

третье лицо - гражданка ФИО4,

при участии:

представитель заявителя - ФИО5 на основании доверенности от 23 января 2018г.,

представитель ответчика – ФИО6 на основании доверенности от 24 января 2019 г. № 03-24/00580,

установил:

Гражданка ФИО7 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 06.12.2018 о ликвидации ООО «Стройкомплекс». Третье лицо - гражданка ФИО4.

Поскольку заявитель обратился в суд 6 марта 2019 года, то им соблюдён годичный срок подачи заявления в арбитражный суд, установленный п. 8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Третье лицо ФИО4 своего представителя в судебное заседание не направила. О времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом. Заявитель просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассматривает дело в отсутствие названного третьего лица.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика против заявленных требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, дополнении к отзыву: в период приостановления сделан запрос в ИФНС России по г.Тюмени № 3, в ответ на которое сообщено об отсутствии у ООО «Стройкомплекс» задолженности; регистрирующий орган не уполномочен проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; в случае предоставления заявителем недостоверных сведений в регистрирующий орган заявитель несёт ответственность, установленную законодательством РФ; сведения о ликвидации юридического лица ООО «Стройкомплекс» опубликованы в установленном законом порядке.

Заслушав объяснения участников судебного процесса и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройкомплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2014 основной государственный регистрационный номер 1147232040230. Учредителем, единственным участником и руководителем данного юридического лица является ФИО4.

08.09.2014 между ООО «Стройкомплекс» (Исполнитель) и ФИО8 Валерьевной (Заказчик) был заключён договор на выполнение работ № 1 НМ, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства изготовить и произвести установку ступеней забежных деревянных в количестве 20,6 кв.м., перил в количестве 13,5 пог.м., стоек ограждения в количестве 3 шт. и поручня с соединительными элементами и окончаниями в количестве 13,5 пог.м.

Согласно п. 3.1 договора сумма договора составляет 656 536 руб.

В рамках договора заявителем в адрес ООО «Стройкомплекс» было оплачено 517 630 руб.

Так же между ООО «Стройкомплекс» (Исполнитель) и ФИО8 Валерьевной (Заказчик) был заключён договор на выполнение работ от 25.10.2017 № 127Ю, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства изготовить и произвести установку шкафа в количестве 2 шт.; панели для аквариума в количестве 2 шт.

Согласно п. 3.1 договора сумма договора составляет 195 100 руб.

До настоящего времени изделия и работы выполнены частично. Лестницы привезли, но не установили.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по указанным договорам ФИО7 обратилась в суд с соответствующими исками к ООО «Стройкомплекс».

Решением Центрального районного суда г.Тюмени от 20.09.2016 по делу № 2-6021/2016 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Стройкомплекс» в пользу ФИО2 - ФИО3 взыскана неустойка в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 50 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Решением Центрального районного суда г.Тюмени от 27.07.2018 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Стройкомплекс» в пользу ФИО2 - ФИО3 взыскана неустойка в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда в размере 1000 руб., штраф в размере 30 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

Между тем, 31.07.2018 регистрирующим органом проведена государственная регистрация заявления по форме Р15001 и внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО «Стройкомплекс» (ГРН записи 2187232467035).

Сообщение о ликвидации юридического лица и о возможности заявления требований кредиторов в течение двух месяцев опубликовано в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» № 33 (698) от 22.08.2018 за номером 1187.

ФИО4 утверждён ликвидационный баланс ООО «Стройкомплекс», составленный на 29.10.2018. При этом в нем не отражена задолженность ООО «Стройкомплекс» перед ФИО9 в рамках договоров на выполнение работ от 08.09.2014 № 1 НМ и от 25.10.2017 № 127Ю.

08.11.2018 сведения о промежуточном ликвидационном балансе внесены ответчиком в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2187232600575).

21.08.2018 ФИО9 был сдан исполнительный лист от 20.09.2016 ФС № 018567232 по решению Центрального районного суда г.Тюмени по делу № 2-6021/2016 на сумму 175 000 руб.

14.11.2018 на приёме у судебного пристава-исполнителя заявитель узнал, что исполнительное производство в отношении ООО «Стройкомплекс» окончено в связи с ликвидацией должника, исполнительный лист выдан на руки ликвидатору ФИО4

14.11.2018 ФИО9 было сдано в регистрирующий орган возражение относительно предстоящей регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001, в ответ на которое Инспекцией приняты соответствующие меры по ограничению государственной регистрации (письмо от 22.11.2018 № 03-23/010896).

В рамках приостановления регистрирующим органом сделан повторный запрос в налоговый орган по месту учёта о наличии задолженности у ООО «Стройкомплекс», на который получен ответ от 03.12.2018 об отсутствии задолженности.

06.12.2018 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2187232646588).

Арбитражный суд считает оспариваемое решение ответчика от 06.12.2018 о ликвидации ООО «Стройкомплекс» незаконным и необоснованным.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В пункте 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ перечислены документы, представляемые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Так, согласно пункту «а» части 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно пункту «б» части 1 статьи 21 названного Закона относится ликвидационный баланс.

Статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирован порядок ликвидации юридического лица и требования к ликвидационному балансу.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Соответственно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Из материалов дела следует, что ООО «Стройкомплекс» на государственную регистрацию в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные требованиями вышеуказанных законов, при этом в ликвидационном балансе названного общества отражено отсутствие у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами.

На основании изложенного, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Указанное согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу № А81- 1889/2016, Определение Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 305-ЭС18-7888).

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

При обращении в суд заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5700 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, государственную пошлину в размере 300 руб. следует взыскать с ответчика в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст.167 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 06.12.2018 № 20719А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Стройкомплекс» (ИНН <***>).

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в пользу гражданки ФИО9 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Возвратить гражданке ФИО9 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 5 700 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Коряковцева О.В.