Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» от 20 августа 2007 года и обязании ФИО2 вернуть ФИО1 долю в уставном капитале Общества

при ведении протокола судьей Е.Ю. Демидовой,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – доверенность от 05 июня 2008 года,

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 26 июня 2008 года,

от третьих лиц: от ООО «Финансовые и правовые консультанты» - ФИО6 – директор, паспорт <...> выдан 19 ноября 2002 года ГОМ-6 при УВД Центрального АО города Тюмени, выписка из ЕГРЮЛ от 31 июля 2008 года; от ФИО3 - ФИО4 – доверенность от 20 мая 2008 года,

установил:

Участник ООО «Финансовые и правовые консультанты» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» (далее – Общество), заключенного 20 августа 2007 года ФИО1 и ФИО2

Исковое заявление со ссылками на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением действующего законодательства Российской Федерации и содержит пороки воли ФИО1

Определением суда от 21.07.2008 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3 (л.д. 88)

Дополнением к иску истец заявил об уточнении исковых требований, добавил новые основания недействительности сделки - п. 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя изменением в Уставе Общества, принятым на общем собрании участников (протокол от 13.03.2007) о запрете участникам Общества на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале Общества, просит признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО1 и ФИО2 и обязать ФИО2 вернуть ФИО1 долю в уставном капитале Общества (л.д. 97).

В судебном заседании, начатом 14 августа 2008 года в 12 часов 00 минут объявлялся перерыв до 20 августа 2008 года до 09 часов 30 минут.

Объявление о перерыве было размещено на доске объявлений Арбитражного суда Тюменской области и в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Тюменской области, согласно Информационном письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Судебное заседание продолжено после перерыва.

До перерыва в судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, после перерыва истец дополнил основания исковых требований, ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточненные требования к рассмотрению.

Представитель ФИО2 возражает против исковых требований по основаниям отзыва. Считает, что исковые требования незаконны и необоснованны, надлежащие доказательства истцом не представлены. Указывает, что о запрете участникам Общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам не знал и не мог знать, поскольку указанные изменения в Устав не были зарегистрированы в установленном порядке. Считает, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; претензии предъявлены истцом не к стороне по сделке, а к ФИО7; угроз со стороны ФИО7 не было; истец злоупотребляет правом, поскольку оспариваемая сделка совершена в 2007 году; цена проданной доли в уставном капитале Общества не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Представитель Общества ФИО8 возражает против иска, поддерживает позицию ответчика, указывает, что в марте 2007 года, являлся сотрудником ООО «Финансовые и правовые консультанты» и изменения в учредительные документы Общества в отношении запрета участникам Общества по отчуждению третьим лицам доли в уставном капитале Общества не вносились.

Представитель ФИО3 согласен с исковыми требованиями.

Представитель истца заявил о фальсификации договора уступки доли в уставном капитале Общества от 20.08.2007 в связи с чем заявил ходатайство о назначении химико-технической экспертизы (л.д. 108). Кроме того, ходатайствовал о приобщении к материалам дела подлинника договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» от 20.08.2007.

Представитель ответчика ФИО2 возражает против заявления представителя истца о фальсификации договора и исключении указанного доказательства, считает, что недействительность сделки от 20.08.2007 совершенной под влиянием угрозы не зависит от даты совершения сделки, также как и заключенной в нарушение запрета установленного уставом, так как истец ссылается на протокол общего собрания на котором приняты изменения в устав датированный более ранней датой 13.03.2007.

Представитель Общества ФИО8 поддерживает позицию представителя ответчика относительно заявления о фальсификации доказательства.

Представитель третьего лица ФИО3 поддерживает ходатайство о фальсификации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, рассмотрев заявление о фальсификации договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» заключенного ФИО1 и ФИО2 суд считает заявление о фальсификации подлежащим отклонению исходя из следующего.

Заявление о фальсификации доказательства, исходя из взаимосвязанного толкования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статей 303, 306 Уголовного кодекса РФ, является заявлением о совершении преступления лицом, участвующим в деле или его представителем, но не заявлением, ограничивающимся изложением сомнений относительно достоверности информации, содержащейся в соответствующем документе или сомнением в принадлежности подписи.

В данной связи, суд не усматривает в заявлении представителя истца указания на совершение конкретным лицом деяний, подпадающих под признаки преступления (статья 303 Уголовного кодекса РФ).

В отсутствие такого содержания, заявление представителя истца нельзя признать надлежащим заявлением о фальсификации доказательства в смысле статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 303 Уголовного кодекса РФ.

Доводы представителем истца о фальсификации, надлежащими доказательствами, предусмотренными действующим уголовно-процессуальным законодательством, не подтверждены.

Кроме того, в заявлении не указано как установление факта давности изготовления указанного доказательства в рамках заявленных оснований исковых требований (сделка, совершенная под влиянием угроз - ст. 179 ГК РФ, и в нарушение запрета на отчуждение доли третьим лицам, принятого на собрании 13.03.2007 - ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»), учитывая, подтверждение ФИО2 отсутствия иных договоров между ним и ФИО1 уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, в связи с чем судом отклоняется ходатайство о проведении химико-технической экспертизы определения давности изготовления указанного доказательства.

Кроме того, суд, считает, что истец имел возможность обратиться с указанным заявлением о фальсификации спорного договора при подаче в правоохранительные органы заявления 26.04.2008 о привлечении к уголовной ответственности ФИО7 по факту совершения в отношении истца угроз.

Учитывая изложенное, суд считает заявление о фальсификации доказательств не подлежащим удовлетворению, в связи с чем возвращает ответчику подлинник договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» от 20.08.2007, поскольку в материалах дела имеется надлежащим образом заверенная копия указанного договора (л.д. 76, 77). Подлинник договора судом обозревался.

Представитель истца заявил также ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления доказательств того, что спорна сделка была совершена под действием угроз.

Представитель ответчика возражает против отложения судебного заседания указывает, что заявленное ходатайство направлено на затягивание судебного процесса, кроме того, считает, что у истца с момента обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением было достаточно времени для предоставления в суд соответствующих доказательств.

Представитель Общества возражает против отложения судебного заседания, поддерживает позицию представителя ответчика.

Рассмотрев заявленное представителем истца ходатайство об отложении судебного заседания, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку, по мнению суда, у истца было достаточно времени с момента принятия искового заявления к производству 27.06.2008, учитывая, что предполагаемые угрозы были совершены в отношении него в десятых числах 2008 года, для представления необходимых доказательств, в настоящем судебном заседании с данной целью также объявлялся перерыв, кроме того, представитель истца не указал какие именно доказательства он собирается представить.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судопроизводство арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вышеуказанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, письменные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, согласно Уставу и учредительному договору Общества, утвержденному решением общего собрания участников Общества (л.д. 14-31), протокол от 07.06.2002 № 1 было создано ООО «Финансовые и правовые консультанты»и зарегистрировано 10.07.2002 ИФНС России по г. Тюмени № 3 (выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2008).

Согласно зарегистрированным изменениям в учредительный договор и Устав Общества, утвержденным общим собранием участников Общества 10 ноября 2005 года, участниками Общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале - 50,05%), ФИО3 (доля в уставном капитале - 49,95%) (л.д. 33 34).

В материалы дела представлен договор уступки доли в уставном капитале Общества с указанием даты составления договора 20 августа 2007 года между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого ФИО1 (участник) принял на себя обязательство уступить в собственность ФИО2 (приобретателю) долю в уставном капитале Общества в размере 50,05 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 005 руб., по цене и на условиях договора, а ФИО2 обязался принять в собственность вышеуказанную долю и выплатить за нее ФИО1 5 005 руб. С момента подписания договора право собственности на долю в размере 50,05% уставного капитала Общества переходит от участника к приобретателю (л.д. 76-77).

Вышеуказанная доля в уставном капитале Общества была передана ФИО1 ФИО2 по акту приема – передачи от 20 августа 2007 года (л.д. 78).

Считая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку совершена под влиянием угрозы, на крайне невыгодных условиях и совершена в нарушение запрета на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале Общества, участник Общества ФИО1 обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Устав Общества не является законом или иным правовым актом, следовательно сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае нарушения участником общества положения устава о запрете на отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале общества, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке (приобретатель доли) знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, установленных учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 14.1 Устава Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества или третьим лицам.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества от 13 марта 2007 года (л.д. 99). Согласно пункту 4 участники решили внести в Устав Общества изменения, указав в том числе, что продажа или уступка образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам запрещена.

В соответствии с частью 4 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Указанные изменения в Устав Общества не были в установленном законом порядке зарегистрированы, что подтверждается представленной в материалы дела справкой Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 24 марта 2008 года № 05-15/4836 и данный факт не отрицает представитель истца и ФИО3

Вместе с тем суд считает необходимым отметить, что истец, являясь участником Общества и принимавший участие в общем собрании 13 марта 2007 года, обращаясь в суд 26 июня 2008 года с настоящим иском, и, прилагая к исковому заявлению Устав Общества без изменений о запрете участникам общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, о существующем запрете указал лишь в настоящем судебном заседании в дополнениях к исковому заявлению от 14 августа 2008 года.

Поскольку материалами дела подтверждается, что указанные истцом изменения в Устав Общества не зарегистрированы в порядке, установленном статьями 12, 13 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», суд считает, что истец не представил достаточных доказательств того, что ФИО2 на момент совершения сделки по уступке доли в уставном капитале Общества знал или должен был знать о запрете участникам общества на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, в связи с чем по указанному основанию спорная сделка не может быть признана недействительной.

В уточнениях оснований иска по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал, что истец оспаривает действительность сделки, совершенной под влиянием угрозы на крайне невыгодных для себя условиях (л.д. 106).

В судебном заседании представитель истца пояснил, что в десятых числах апреля 2008 года к ФИО1 домой приехал гражданин ФИО7 и высказал угрозы применения насилия по отношению к членам его семьи и уничтожению имущества если ФИО1 не подпишет документы по уступке долей в Обществах, участником которых последний является, ФИО1 подписал внушительный пакет документов, спустя два дня ФИО7 приехал к ФИО9 на работу с еще одним пакетом документов, которые также были подписаны истцом. Представитель истца также указал, что Бабушкин не имел намерений на уступку доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты» и реально знал о цене своей доли в уставном капитале Общества, полагает, что она равна 2 497 495 руб. (отчет об оценке л.д. 42-54).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает, что факт угрозы при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом не значимо – условия сделки выгодные или нет для лица, в отношении которого осуществлены угрозы.

Угроза представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что приводит к волеизъявлению при отсутствии внутренней воли. При этом существенность угрозы выражается в ее реальности, то есть действительной возможности причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким.

Изложенное свидетельствует о том, что вывод о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием угрозы может быть сделан судом только на основе исследования и оценки исчерпывающего объема доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, неопровержимо свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для такого вывода.

Группа таких оснований, как совершение сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, объединены признаком наличия в действиях одной или обеих сторон в сделке умысла. Поэтому если умышленное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку как совершенную под влиянием угрозы и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

Суд установил, что подготовка проекта оспариваемого договора осуществлена контрагентом ФИО1 Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец 27 апреля 2008 года после подписания оспариваемого договора обратился в ОРЧ по БЭП при ГУВД Тюменской области по факту принуждения к совершению сделки и угрозе убийством или причинением тяжкого вреда здоровью (л.д. 107).

Вместе с тем вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки на него оказывалось воздействие угрозы, вследствие чего была бы заключена оспариваемая сделка.

Сам по себе факт обращения истца в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела не может быть принят судом в качестве доказательства совершения ответчиком либо иным лицом противоправных действий, направленных на принуждение истца к заключению оспариваемого договора.

Доводы истца о том, что спорная сделка была является недействительной в связи с тем, что она совершена на крайне невыгодных для него условиях, суд считает необоснованными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия:

заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях;

наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Однако, представитель истца в судебном заседании пояснил, что никакого стечения тяжелых обстоятельств у Бабушкина на момент подписания спорного договора не было.

Суд считает, что сама по себе невыгодность сделки не может служить основанием для признания договора уступки доли недействительным как кабальной сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Кроме этого, ответственность за совершение такой сделки установлена и статьей 179 Уголовного кодекса Российской Федерации. По данному делу истец не представил доказательств в виде письменных источников, например из материалов уголовного дела (Постановление о возбуждении уголовного дела, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, протоколы допросов обвиняемых и потерпевшего, протоколы очных ставок, выходов на место происшествия и т.д.), в подтверждение недействительности вышеуказанной сделки по признакам части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает требования истца о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Финансовые и правовые консультанты», заключенного 20 августа 2007 года ФИО1 и ФИО2 и обязании ФИО2 вернуть ФИО1 долю в уставном капитале Общества, по заявленным основаниям не подлежащими удовлетворению.

Согласно квитанции от 24 июня 2008 года при обращении в суд истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей (л.д. 13). В связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Демидова