Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Тюменской области Дылдина Т.А., изучив материалы дела по заявлению Государственного бюджетного учреждения Тюменской области «Дирекция строительства специальных объектов (ГБУ ТО «ДССО»)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ГБУ ТО «ДССО» от 03.02.2011г., незаконными бездействия, выразившееся в невнесении записи о ЕГРЮЛ о прекращении реорганизации, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ о прекращении реорганизации,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лушиным Е. А..,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – ФИО1, представитель по доверенности от 15.09.2010г.,

Инспекции – ФИО2, представитель по доверенности от 21.07.2010г.,

установил:

Правительством Тюменской области 24 января 2011г. издано распоряжение №45-рп «О реорганизации государственных бюджетных учреждений Тюменской области», в соответствии с которым подлежали реорганизации государственное бюджетное учреждение Тюменской области «Управление капитального строительства» и государственное бюджетное учреждение Тюменской области «Дирекция строительства специальных объектов» в форме присоединения второго к первому.

В порядке ст. 13 Федерального закона от 08.08.2011г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 31 января 2001г. в регистрирующий орган (МИФНС России №14 по Тюменской области) Государственным учреждением Тюменской области «Управление капитального строительства» представлено заявление-уведомление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к первому и последующему прекращению деятельности в результате реорганизации государственного бюджетного учреждения Тюменской области «Дирекция строительства специальных объектов».

03 февраля 2011г. в отношении вышеназванных юридических лиц по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области (Инспекция, регистрирующий орган) в ЕГРЮЛ внесены государственные регистрационные записи о начале процедуры реорганизации в форме присоединения. В отношении ГБУ ТО «ДССО» внесена запись за номером 2117232035259.

Распоряжением Правительства Тюменской области №68-рп от 31.01.2011г. распоряжение №45рп от 24.01.2011г. отменено. Таким образом, процедура реорганизации обозначенных юридических лиц была также отменена.

Письмом №139 от 07.02.2011г. заявитель сообщает налоговому органу о прекращении процедуры реорганизации и просит внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Письмом №03-13/001225 от 15.02.2011г. регистрирующий орган сообщил ГБУ ТО «ДССО» о том, что действующим законодательством регистрирующие органы не наделены полномочиями по прекращению процедуры реорганизации юридического лица, также, что нормы действующего законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривают отмену реорганизации. Таким образом, запись о прекращении реорганизации ГБУ ТО «ДССО» в ЕГРЮЛ внесена не была.

Считая, что бездействия регистрирующего органа выразившиеся в невнесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении реорганизации нарушают его права в сфере экономической деятельности. Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о реорганизации заявителя от 03.02.2011г., о признании незаконным бездействия, выразившегося в невнесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры реорганизации ГБУ ТО «ДССО». Об обязании внести запись в ЕГРЮЛ в отношении заявителя о прекращении процедуры его реорганизации (с учетом ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении к нему.

Инспекция возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив его материалы, суд пришел к выводу, что заявленные требования обоснованны и подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с п.1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п.1 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии с п.4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляется в порядке, установленном главой шестой Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При разрешении спора суд пришел к выводу о том, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности и что отсутствие специальных норм о порядке государственной регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений.

В связи с этим обстоятельством, суд считает, что требования в части признании незаконными бездействий регистрирующего органа, а также в части обязания его совершить действия по внесению соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц подлежат удовлетворению.

Требование заявителя в части признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о реорганизации заявителя от 03.02.2011г. удовлетворению не подлежит, поскольку эта запись была сделана на основании заявления ГБУ ТО «ДССО», содержащего на момент его подачи достоверные сведения. Факт нахождения заявителя в процессе реорганизации, хотя и очень непродолжительное время, самим заявителем не оспаривается.

Суд не принимает доводы Инспекции о том, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по прекращению реорганизации, поскольку в его функции не входило прекратить процедуру реорганизации юридического лица, а только внесение в единый информационный ресурс сведений о прекращении процедуры реорганизации.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требования частично.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 201, АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области, выразившееся в невнесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении процедуры реорганизации Государственного бюджетного учреждения Тюменской области «Дирекция строительства специальных объектов» (ОГРН<***>, место нахождения: <...>), признать незаконным, не соответствующим Федеральному закону №129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении процедуры реорганизации Государственного бюджетного учреждения Тюменской области «Дирекция строительства специальных объектов».

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Дылдина Т. А.