Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Безикова О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Данильченко Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России№14 по Тюменской области, об оспаривании решений № 16033А от 06.09.2013 и № 16584А от 17.09.2013,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Адонис-Авто», ФИО2, ЗАО «Сургутнефтегазбанк»

при участии

от заявителя – ФИО3 на основании доверенности от 11.04.2014,

от ответчика – ФИО4 на основании доверенности от 05.08.2014,

от ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности от 17.06.2014,

от ООО «Адонис-Авто» – ФИО6 на основании доверенности от 28.01.2014,

от ЗАО «Сургутнефтегазбанк» - ФИО7 на основании доверенности от 04.09.2013,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее - Инспекция, ответчик, регистрирующий орган) о признании недействительными решений от 09.09.2013 №16033А от 17.09.2013 №16584А о государственной регистрации.

Определениями суда от 27.05.2014, 10.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2, Закрытое акционерное общество «Сургутнефтегазбанк».

Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении и возражениях на отзывы.

Представитель ответчика возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц (ООО «Адонис-Авто», ФИО2), возражают против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

От ООО «Адонис-Авто» и ЗАО «Сургутнефтегазбанк» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-6602/2014.

Рассмотрев указанное ходатайство третьих лиц, суд считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку в силу статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит оснований для приостановления производства по делу.

Указанные третьими лицами основания для приостановления производства по делу не являются препятствиями для рассмотрения настоящего дела по существу. Третьи лица не обосновали, в чем имеется взаимосвязь дела №A70-4079/2014 и дела №А70-6602/2014.

Суд полагает, что наличие спора о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области о регистрации залога доли в уставном капитале, не препятствует рассмотрению настоящего дела. Нарушений прав залогодержателя в данном случае судом не усматривается.

Как следует из материалов дела, Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.09.2013внесена запись ГРН 2137232404494 на основании принятого Решения № 16033А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В частности, указанным решением зарегистрировано прекращение прав ФИО1 как участника ООО «Адонис-Авто» на основании решения участника ООО «Адонис-Авто» от 29.08.2013.

Также Инспекцией в ЕГРЮЛ 17.09.2013 внесена запись ГРН 2137232420642 на основании принятого Решения № 16584А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Указанным решением зарегистрирован переход доли, принадлежащей ФИО1 к ФИО2 на основании решения единственного участника ООО «Адонис-Авто» от 09.09.2013.

О принятом решении заявителю стало известно после вступления в силу решения суда о признании недействительным решения участника ООО «Адонис-Авто», которое явилось основанием для совершения регистрационных действий.

Полагая, что решения Инспекции от 06.09.2011 и 17.09.2013 не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы заявителя, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование своих требований заявитель указывает на то, что решения органов управления ООО «Адонис-Авто» явились предметом рассмотрения дела №А70-11692/2013, в результате рассмотрения которого требования заявителя были удовлетворены, а решения участника ООО «Адонис-Авто» от 29.08.2013 и 09.09.2013 были признаны недействительными.

В связи с чем, заявитель считает, что решения регистрирующего органа приняты незаконно и имеются основания для внесения в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности 50% доли в уставном капитале ООО «Адонис-Авто» ФИО1

В возражениях на отзывы ФИО1 дополнительно приведены доводы о незаконности оспариваемых решений. Кроме того, считает, что срок для обращения в суд им не нарушен, поскольку о принятых Инспекцией решениях ему стало известно только в рамках рассмотрения дела №А70-11692/2013.

Заявитель также указал, что наличие зарегистрированного залога на 100% доли в уставном капитале ООО «Адонис-Авто» не является препятствием к защите имущественных прав ФИО1, а также права на восстановление корпоративного контроля и надлежащего оформление статуса участника общества для третьих лиц.

Возражая против заявленных требований, Инспекция указала, что при внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Адонис-Авто», регистрирующий орган действовал в рамках законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации юридических лих и индивидуальных предпринимателей.

По аналогичным основаниям третье лицо ФИО2 в представленном отзыве считает, что при вынесении оспариваемых решений Инспекция действовала в рамках законодательства о государственной регистрации юридических лиц, оснований для отказа в государственной регистрации изменений не имелось.

Из отзыва третьего лица также следует, что ФИО1 нарушен трехмесячный срок для обжалования решения Инспекции, а также то, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Третье лицо также считает, что наличие залога в отношении дли в уставном капитале ООО «Адонис-Авто» в размере 100% препятствует удовлетворению заявленного требования и принятия решения по настоящему делу.

По аналогичным основаниям третье лицо ООО «Адонис-Авто» считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению.

От третьего лица (ЗАО «Сургутнефтегазбанк») отзыв на заявление не представлен; заявлено ходатайство о приостановления производства по делу до разрешения дела №А70-6602/2014.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.08.2013 в регистрирующий орган представлено заявление формы №Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Адонис-Авто», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно поступившему заявлению прекращаются обязательственные права на долю ФИО1 номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющую 50% в уставном капитале ООО«Адонис-Авто», указанная доля переходит ООО «Адонис-Авто».

К заявлению приложено Решение участника ООО «Адонис-Авто» от 29.08.2013 о переходе доли участника ФИО1 к ООО «Адонис-Авто".

Кроме того, 10.09.2013 в регистрирующий орган также было представлено заявление формы №Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Адонис-Авто», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно данному заявлению внесены изменения в сведения о доле участника ФИО2, которая составила 10000 рублей, то есть 100% в уставном капитале ООО «Адонис-Авто».

К заявлению приложено решение единственного участника ООО «Адонис-Авто» А.З.МБ. от 09.09.2013 о приобретении доли, принадлежащей Обществу, а также Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 09.09.2013.

Заявления по форме №Р14001 подписаны ФИО2

На основании поступивших в регистрирующий орган заявлений и документов Инспекцией были вынесены оспариваемые решения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как указано в пункте 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, являются участники общества.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2, являющимся генеральным директором ООО «Адонис-Авто» и в последующем единственным участником Общества в регистрирующий орган были представлены вышепоименованные документы, согласно которым, внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, представленные ФИО2 в Инспекцию решение от 29.08.2013 участника ООО «Адонис-Авто» и решение от 09.09.2013 единственного участника ОО «Адонис-Авто» были признаны судом недействительными.

Таким образом, правомерность вынесенных решений рассматривалась в рамках гражданского дела №А70-11692/2013.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2013 по делу №А70-11692/2013 требования ФИО1 были удовлетворены.

При рассмотрении указанного дела суд посчитал не доказанным то обстоятельство, что ФИО1 не оплатил свою долю в уставном капитале ООО «Адонис-Авто».

Установленными доказательствами дела №А70-11692/2013 подтверждено надлежащее и своевременное исполнение истцом своих обязанностей по оплате 50 % уставного капитала ООО «Адонис-Авто» в размере 5 000 рублей, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что истец продолжает оставаться участником ООО «Адонис-Авто» с долей в размере 50 % уставного капитала.

На основании вышеизложенного и в силу статьи 43 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования в части признания недействительными решения участника ООО «Адонис-Авто» от 29.08.2013 и решения единственного участника ООО «Адонис-Авто» от 09.09.2013 судом были удовлетворены.

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 по делу №А70-11692/2013 решение Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2013 оставлено без изменения.

Указанные решение и постановление судов по делу №А70-11692/2013 имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ и обстоятельства, в них установленные, не требует дальнейшего доказывания и переоценке не подлежат.

Недействительность решений участника (единственного участника) ООО «Адонис-Авто» от 29.08.2013 и 09.09.2013 влечет недействительность оспариваемых решений регистрирующего органа и внесенных на основании их записей в ЕГРЮЛ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования заявителя являются обоснованными.

Доводы Инспекции о том, что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ была осуществлена в полном соответствии с действующим законодательством, судом во внимание не принимается.

В рассматриваемой ситуации суд исходит из преюдициальности вышепоименованных судебных актов, поскольку требование о восстановлении права корпоративного контроля ФИО1 путем восстановления его в правах участника ООО "Адонис-Авто" с долей в уставном капитале в размере 50% удовлетворено судом.

Следовательно, требование о признании недействительными оспариваемых решений регистрирующего органа также подлежит удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ, сведения в ЕГРЮЛ должны быть достоверными, отражать фактическое положение вещей юридического лица, в данном случае ООО «Адонис-Авто».

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы третьего лица о пропуске заявителем срока на обжалование решений регистрирующего органа судом отклоняются по следующим основаниям.

По смыслу положений части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ течение срока связывается не с моментом, когда заявителю стало известно о фактическом наличии оспариваемого ненормативного акта, а с момента получения информации о нарушении в результате его принятия его прав и законных интересов.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Вопрос о том, являются ли причины пропуска срока уважительными, разрешается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Суд полагает, что само по себе отсутствие ходатайства о восстановлении срока не свидетельствует о нарушении прав лиц, участвующих в деле. При этом фактически заявитель не считает срок для обжалования пропущенным, поскольку указал, что о вынесении оспариваемых решений ему стало известно только в рамках рассмотрения дела №А70-11692/2013.

Исковое заявление ФИО1 принято судом и рассмотрено по существу, что свидетельствует о восстановлении срока на обжалование решений регистрирующего органа.

Суд также считает необходимым отметить, что восстановление срока на обжалование решения регистрирующего органа не нарушает права и законные интересы ООО «Адонис-Авто», Инспекции, иных лиц, поскольку наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении юридического лица не может отвечать интересам такого лица и его участников, а также третьих лиц, вступающих в отношения с ООО «Адонис-Авто» и рассчитывающих на достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем.

При таких обстоятельствах решения регистрирующего органа и соответствующие записи в ЕГРЮЛ суд признает недействительными.

Согласно части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд полагает необходимым указать Инспекции на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с Инспекции в пользу заявителя подлежат взысканию судебные расходы в сумме 400 рублей, понесенные им по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными и несоответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения от 06.09.2013 № 16033А и от 17.09.2013 № 16584А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о недействительности записей в отношении ООО «Адонис-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 06.09.2013 ГРН 2137232404494, от 17.09.2013 ГРН 2137232420642. в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (625009, <...>; зарегистрирована 04.12.2007 ИФНС России по г.Тюмени № 3 ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 400 (четыреста) рублей, понесенные по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Безиков О.А.