Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Безикова О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гонтарь Н.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоцентр-Лада» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области, об оспаривании записи № 2167232075547 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Автоцентр - Лада Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в связи с ликвидацией, произведенной в ЕГРЮЛ 27.01.2016,

третье лицо – ФИО2,

при участии

от заявителя – ФИО1 на основании решения суда от 24.02.2016,

от ответчика – ФИО3 на основании доверенности от 03.11.2015 №03-11/007371,

от третьего лица – ФИО4 на основании доверенности от 31.05.2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтоцентр-Лада» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) об оспаривании записи № 2167232075547 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Автоцентр - Лада Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в связи с ликвидацией, произведенной в ЕГРЮЛ 27.01.2016.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении и возражениях на отзыв.

Представитель ответчика возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании 11.07.2016 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом по ходатайству заявителя был объявлен перерыв до 18.07.2016.

После объявленного перерыва, в судебное заседание 18.07.2016 заявителем представлены письменные возражения, в которых он заявил о фальсификации доказательств по делу. Просит признать недопустимыми доказательствами:

- договор поставки б/н от 15.01.2015 на 2-х листах;

- заявку №3-01/15 от 15.01.2015 по договору поставки;

- счет на оплату №1 от 16.01.2015;

-письмо №5-01/2015 от 19.01.2015 о возврате авансового платежа;

- акта сверки взаимных расчетов между Обществом и ООО «Автоцентр-Лада+» на 31.12.2015.

По мнению заявителя, указанные документы были исполнены ФИО2 в более поздний период (после 07.04.2016 и подачи настоящего заявления в суд). Оттиск печати Общества в представленных ФИО2 документах нанесен не печатью Общества, переданной конкурсному управляющему ФИО1 по акту приема-передачи от 14.03.2016.

Для проверки обоснованности заявления о фальсификации суд, в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации указанных заявителем доказательств, а именно: сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, стороне предложено исключить оспариваемое доказательства из числа доказательств по делу.

Представитель третьего лица возражает против исключения доказательств, считает требования заявления о фальсификации необоснованными, представил на обозрение суда подлинники оспариваемых документов.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление о фальсификации доказательств судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием правового значения для рассмотрения настоящего спора, факта подтверждения достоверности спорных доказательств.

Как следует из материалов дела, 20.01.2016 ликвидатором ФИО2 в Инспекцию были представлены документы в связи с государственной регистрации ликвидации ООО «Автоцентр-Лада Плюс», а именно:

- заявление по форме №Р16001;

- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

- решение №3-12/15 от 20.01.2016;

- ликвидационный баланс.

В связи с осуществлением процедуры ликвидации, в Инспекцию 26.01.2016 от ИФНС России по г.Тюмени № 3 поступило заключение о том, что ликвидационный баланс ООО «Автоцентр-Лада Плюс» проверен, задолженность по обязательным платежам отсутствует.

На основании представленных документов, в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), регистрирующим органом 27.01.2016 принято решение №496А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (л.д.148). Инспекцией внесена в ЕГРЮЛ оспариваемая запись за государственным регистрационным номером 2167232075547.

Полагая, что действия Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоцентр - Лада Плюс» не соответствуют закону, нарушают его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Доводы Общества мотивированы тем, что сведения ликвидационного баланса не соответствуют действительности в отношении информации о задолженности перед кредиторами.

В частности, заявитель ссылается на факт наличия задолженности перед Обществом в виде стоимости неоплаченных транспортных средств на общую сумму 720 630 руб., а также полагает, что ООО «Автоцентр - Лада Плюс» незаконно не отразило указанную сумму задолженности.

По мнению заявителя, установленные обстоятельства указывают на заинтересованность лиц в деле о банкротстве между Обществом и ООО «Автоцентр - Лада Плюс», совершены в целях освобождения последнего от исполнения обязанности по оплате товара.

Кроме того, заявителем приведены доводы о том, что в нарушение требований закона ликвидатор ООО «Автоцентр - Лада Плюс» не уведомило Общество, являющегося кредитором, о ликвидации юридического лица, а также не представило документов, свидетельствующих о погашении кредиторской задолженности.

Таким образом, Общество полагает, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения.

Возражая против заявленных требований, Инспекция считает, что государственная регистрация ликвидации ООО «Автоцентр - Лада Плюс» проведена правомерно, поскольку в Инспекцию были представлены документы в количестве и объеме, предусмотренном Законом №129–ФЗ. Оснований для отказа в регистрации ликвидации не имелось.

Из отзыва Инспекции также следует, что ООО «Автоцентр - Лада Плюс» были соблюдены требования закона о публичном сообщении о ликвидации, оно своевременно уведомило кредиторов о принятии решения о ликвидации юридического лица, которые были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 43 (555) от 03.11.2015/920.

В связи с чем, Инспекция считает, что действия по исключению ООО «Автоцентр - Лада Плюс» из ЕГРЮЛ соответствуют требованиям действующего законодательства.

Третье лицо в представленном отзыве выразило несогласие с доводами Общества, а также полагает, что факт отсутствия между сторонами неисполненных обязательств документально подтвержден.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО «Автоцентр - Лада Плюс» в лице ликвидатора для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации формы № Р16001; документ об уплате государственной пошлины, решение и ликвидационный баланс.

Таким образом, ликвидатором данного юридического лица был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности лица в связи с его ликвидацией.

Следовательно, как верно отмечено Инспекцией, основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общество, ссылается на то, что у ликвидированного юридического лица, на момент обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидации, имелась непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса РФ не отражены в ликвидационном балансе.

Судом установлено, что на момент составления и утверждения ликвидационного баланса ООО «Автоцентр - Лада Плюс», какие-либо требования кредиторов отсутствовали, равно как и судебные акты в пользу Общества.

На момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, у ликвидатора ООО «Автоцентр - Лада Плюс» и его участников не имелось информации о каких-либо неисполненных договорных обязательствах.

Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 43 (555) от 03.11.2015/920 с указанием адреса, куда могут быть заявлены требования кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

По мнению суда, Общество, как кредитор не проявило необходимой заботливости и осмотрительности, которые позволили бы направить требование (при его наличии) в ликвидационную комиссию в установленный законом срок.

Доказательств обратного Обществом в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд считает, что в деле отсутствуют достаточные доказательства для вывода о то, что Общество является кредитором ООО «Автоцентр – Лада плюс». Представленные Обществом товарные накладные № САЦ 2 от 19.01.2015, № 8 от 02.02.2015, № 15 от 11.02.2015, № 17 от 18.02.2015, а также платежные поручения № 147 от 11.02.2015, № 191 от 24.02.2015, по мнению суда, об этом не свидетельствуют.

Как следует из текста заявления, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Однако, это не освобождает заявителя от обязанности в силу части 1 статьи 65 и части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Внесение записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и выдача в связи с этим свидетельства - окончательная стадия ликвидации юридического лица, которой должна предшествовать стадия погашения всех предъявленных в установленном порядке требований кредиторов. При этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2012 №ВАС-14449/12 указано, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении от 13.10.2011 №7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор (в данном случае – ликвидатор) отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

Все доводы заявления Общества сводятся к оценке действий ликвидатора ООО «Автоцентр – Лада Плюс».

В то же время, оценка действий ликвидатора, с учетом рассмотрения дела в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ и предмета заявленных требований, находится за рамками рассмотрения настоящего дела.

Действия ликвидатора не оспорены и не признаны незаконными в установленном порядке. Ликвидационный баланс и решение единственного участника о ликвидации ООО «Автоцентр – Лада Плюс» не признаны недействительными. Доказательств обратного заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах, суд считает, что Инспекция в соответствии с частью 1 статьи 65 и частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказала правомерность осуществленных действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Автоцентр – Лада Плюс».

На основании вышеизложенного, суд полагает необходимым отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела относятся на заявителя.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату Обществу на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоцентр-Лада» в лице конкурсного управляющего ФИО1 из федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной чеком ордером № 69 от 16.05.2016 на сумму 6000 рублей ФИО1. Выдать справку на возврат.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Безиков О.А.