Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

ФИО1

К закрытому акционерному обществу «Промэкскавация»

О восстановлении нарушенных прав

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: помощник судьи И.А. Пульникова.

при участии в заседании от сторон

От истца: не явились.

От ответчика: ФИО2 на основании доверенности без номера от 27 октября 2010 года (том 1 л.д. 127), ФИО3 на основании доверенности без номера от 05 июля 2011 года (том 2 л.д. 32).

установил:

Заявлен иск, в котором истец просит восстановить его нарушенные права на владение 18 акциями ответчика, в том числе именных – 10 штук, привилегированных – 8 штук и обязать ответчика внести данные сведения в свой учредительный договор, а также в Единый государственный реестр юридических лиц и в реестр акционеров, указав на наличие у истца соответствующего количества акций, составляющего 1, 04 % доли в уставном капитале (том 1 л.д. 2-3). Также от истца поступили письменные пояснения (том 1 л.д. 136-137). Ответчик представил отзыв на исковое заявление, возражает против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности (том 1 л.д. 68-75). Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом (том 2 л.д. 27-28). Представители ответчика заявили ходатайство о вызове свидетелей. Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства, так как ответчик, в нарушение требования статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут подтвердить свидетели, и не сообщил Суду их места жительства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчика, Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Распоряжением главы Администрации города Тобольска № 1071 от 05 августа 1992 года зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Промэкскавация», являющееся правопреемником арендного предприятия МСССУ треста «Тюменьстройэкскавация» (том 2 л.д. 1-24). 17 октября 1994 года Администрацией города Тобольска зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Промэкскавация», созданное в порядке преобразования АООТ «Промэкскавация», уставный капитал которого составлял 56 000 000 рублей, разделенных на 650 привилегированных акций и 1 950 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 5 000 рублей (том 1 л.д. 144-155), правопреемником которого является ответчик. В соответствии с документом, именуемым сторонами учредительным договором, истец являлся акционером АОЗТ «Промэкскавация», при этом истцу принадлежала одна привилегированная и восемь обыкновенных акций ответчика (том 1 л.д. 7-15, 76-84). В этом же документе указано на то, что акции ответчика в количестве 232 обыкновенных и 120 привилегированных стоимостью 7 581 170 рублей находятся на балансе предприятия для дальнейшего распределения по решению общего собрания.

Как указано в протоколе заседания правления АОЗТ «Промэкскавация» № 3 от 05 июня 1997 года, решено продать акционерам обыкновенные акции в количестве 395 штук и привилегированные акции в количестве 151 штуки согласно поданных заявлений, список распределения прилагается, стоимость проданных акций, исходя из стоимости одной акции в размере 21 500 рублей, удержать из заработной платы акционеров за июль текущего года (том 1 л.д. 31-32). В материалы дела представлено заявление истца от 21 мая 1997 года о продаже ему 20 акций в счет июньской зарплаты (том 1 л.д. 33). В качестве доказательства приобретения им дополнительно восемнадцати акций ответчика, истец представил восемнадцать бланков акций АО «Промэкскавация» первого выпуска, в том числе именных номиналом по пять тысяч рублей № 002308, 002304, 002307, 001808, 001045, 001792, 001793, 001794, 002306, 001795, а также именных привилегированных тем же номиналом № 000231, 000004, 000049, 000243, 000162, 000110, 000163 и 000214 (том 1 л.д. 34-51).

В соответствии со статьей 34 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», вступившего в силу с 01 июля 1996 года, акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. На основании статьи 44 этого Закона, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Статья 45 Закона определяет, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Принадлежность истцу девяти акций ответчиком не оспаривается, в качестве акционера ответчика истец указан в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д. 16-30, 103-111), исходя из принадлежности истцу девяти акций, ему выплачивались дивиденды за 2008 и 2009 года (том 1 л.д. 121-126). В списке зарегистрированных лиц ЗАО «Промэкскавация», по состоянию на 10 октября 2008 года, составленным реестродержателем ЗАО «СЕРВИС-РЕЕСТР», также указано на принадлежность истцу девяти акций ответчика, в том числе, восьми именных обыкновенных и одной именной привилегированной номиналом (после деноминации) по пять рублей (том 1 л.д. 85-96). Как пояснил ответчик, до 2008 года реестр акционеров никем не велся.

Статья 2 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг», вступившего в силу с 25 апреля 1996 года, определяет понятие именных эмиссионных ценных бумаг как ценных бумаг, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца, а акции, как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации и являющейся именной ценной бумагой. Статья 16 того же Закона устанавливает, что эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

Таким образом, с даты вступления в силу этого законы именные ценные бумаги, в том числе акции, могли существовать только в бездокументарной форме. Соответственно, сами по себе представленные истцом акции, выпущенные в 1992 году в документарной форме, не могут в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться допустимыми доказательствами легального приобретения истцом указанного им количества акций. При этом иных допустимых доказательств приобретения истцом в июле 1997 года акций ответчика, в материалы дела не представлено. В протоколе заседания правления АОЗТ «Промэкскавация» № 3 от 05 июня 1997 года указано на наличие списка распределения акций между акционерами, однако такой список истцом не представлен. Доказательств того, что в 1997 году в реестр акционеров были внесены изменения, подтверждающие приобретение истцом акций, истцом также не представлено.

Кроме того, на обороте представленных истцом акций содержатся сведения об их владельцах и датах продажи: № 002308 (ФИО4, с 01.01.1993 – ФИО5, с 08.07.1997 – ФИО1), № 002304 (ФИО4, с 01.01.1993 – ФИО6, с 08.07.1997 – ФИО1), № 002307 (ФИО4, с 01.01.1993 – ФИО5, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001808 (с 01.01.1993 – ФИО7, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001045 (с 01.01.1993 – ФИО8, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001792 (с 01.01.1993 – ФИО7, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001793 (с 01.01.1993 – ФИО7, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001794 (с 01.01.1993 – ФИО7, с 08.07.1997 – ФИО1), № 002306 (ФИО4, с 01.01.1993 – ФИО5, с 08.07.1997 – ФИО1), № 001795 (с 01.01.1993 – ФИО7, с 08.07.1997 – ФИО1), а также именных привилегированных номиналом по пять тысяч рублей № 000231 (ФИО4, с 01.01.1993 – ФИО6, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000004 (с 01.01.1993 - ФИО10, с 01.01.1993 – ФИО11, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000049 (с 01.01.1993 – ФИО12, с 01.01.1993 – ФИО13, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000243 (с 01.01.1993 - ФИО14, с 01.01.1993 – ФИО15, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000162 (с 01.01.1993 – ФИО16, с 01.01.1993 – ФИО17, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000110 (с 01.01.1993 – ФИО18, с 01.01.1993 – ФИО19, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1), № 000163 (с 01.01.1993 – ФИО16, с 01.01.1993 – ФИО20, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1) и № 000214 (с 01.01.1993 – ФИО21, с 08.07.1997 – ФИО9, с 08.07.1997 – ФИО1) (том 1 л.д. 34-51). Таким образом, сведения, содержащиеся на этих акциях, подтверждают их принадлежность не ответчику, а иным лицам. Между тем, истец не представил никаких доказательств того, что акции были приобретены им у этих лиц. Иные представленные сторонами доказательства, также не подтверждают приобретение истцом в 1997 году восемнадцати акций ответчика (том 1 л.д. 97-102, 112-120, 128-135), в связи с чем Суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем Суд полагает ошибочными возражения ответчика со ссылками на «Положение об акционерных обществах», утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601 и письмо Министерства финансов Российской Федерации от 06 июля 1992 года № 53 «О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами», поскольку данные нормативные акты уже не действовали в период, когда, как утверждает истец, им были приобретены спорные акции (июль 1997 года). Кроме того, Суд считает необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, так как на основании статей 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Ответчик полагает, что истец должен был узнать о наличии спора относительно количества принадлежащих ему акций не позднее даты проведения общего собрания акционеров ответчика 22 февраля 2008 года. При этом истец не представил протокол указанного собрания, так же как и доказательства того, что истец участвовал в этом собрании с количеством голосов, соответствующим девяти акциям. Поэтому Суд исходит из того, что истец не мог узнать о том, что ответчик оспаривает количество принадлежащих ему акций ранее даты получения дивидендов за 2009 года соответствующих количеству принадлежащих ему акций, то есть ранее 15 мая 2009 года (том 1 л.д. 125-126).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов