Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Трубициной Н.Г. при ведении протокола судебного заседания судьей Н.Г. Трубициной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по заявлению

ООО «Факел»

об установлении юридического факта

заинтересованное лицо:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области

при участии представителей:

от заявителя – конкурсный управляющий ФИО1 по удостоверению № 1/117, ФИО2 по доверенности от 20.04. 2009 г.,

от МИФНС № 14 – не явились, извещены,

установил:

ООО «Факел» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение: правопреемства юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Факел» от Общества с ограниченной ответственностью «Тюменьагрогаз» в результате создания ООО «Факел» путем выделения из ООО «Тюменьагрогаз» для внесения указанного обстоятельства в уставные документы заявителя, их государственной регистрации. Заявитель указывает на то, что ООО «Тюменьагрогаз», являясь учредителем Общества «Факел», в настоящее время ликвидировано в результате конкурсного производства. И поэтому невозможно внести изменения в учредительные документы ООО «Факел» иным путем, чем в порядке установления юридического факта. Также заявитель указывает на то, что внесение изменений необходимо для оформления документов (трудовых книжек, справок о заработной плате для начисления пенсий) бывшим работникам ООО «Факел», поскольку и ООО «Факел» находится в стадии конкурсного производства, одной из процедур банкротства. Как на правовое основание заявления ООО «Факел» ссылается на положения главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве заинтересованного лица привлечена к участию в деле Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали требования по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении к нему, представили дополнительные письменные доказательства по делу: копии: Устава ООО «Факел» от 15.12.2005 г., бухгалтерского баланса за 1999 год, трех писем в налоговую инспекцию за 1999г., заявления работника ФИО3 от 10.07.2007 г., справки работнику ФИО4 Указанные доказательства приобщены к материалам дела.

Заинтересованное лицо МИФНС России № 14 по Тюменской области в судебное заседание не явилось, отзыва на заявление не представило.

В соответствии ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство производится в отсутствие заинтересованных лиц.

Исследовав письменные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2006 года ООО «Факел» признано несостоятельным, банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. Срок конкурсного производства истек, вопрос о завершении конкурсного производства и утверждении отчета конкурсного управляющего назначен к рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области на 21 июля 2009 года. До завершения конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО1 обладает полномочиями органа юридического лица. При проведении процедур банкротства в отношении ООО «Факел» конкурсный управляющий ФИО1 в соответствии с законодательством о банкротстве, обязана уволить всех работников должника, произвести расчеты, выдать необходимые документы работникам в подтверждение рабочего стажа и заработка. При оформлении документов конкурсный управляющий ФИО1 обнаружила, что часть работников ООО «Факел» до 1998 года работала в ООО «Тюменьагрогаз», а затем переведена в ООО «Факел». Начисленная заработная плата таким работникам в ООО «Тюменьагрогаз» отражена по бухгалтерскому балансу за 1999 год ООО «Факел», что свидетельствует о правопреемстве Общества «Факел» от Общества «Тюменьагрогаз». Однако выдать официально документ работнику о его переводе на работу в связи с реорганизацией Общества «Тюменьагрогаз» путем разделения и выделения Общества «Факел» не представляется возможным из-за отсутствия указания о правопреемстве в учредительных документах Общества «Факел» и отсутствием государственной регистрации об этом в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Общество с ограниченной ответственностью «Тюменьагрогаз» ликвидировано в связи с завершением процедур банкротства, что подтверждается копией Свидетельства серии 72 № 001491436 от 09.07. 2007 года. Внести изменения в учредительные документы Общества «Факел» может лишь учредитель.

В соответствии статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

Поэтому в связи с ликвидацией ООО «Тюменьагрогаз» не представляется возможным внести изменения о правопреемстве в учредительные документы ООО «Факел», что нарушает права работников ООО «Факел».

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 31 октября 1996 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указал судам, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: 1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; 2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; 3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющий юридический факт; 4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Заявление ООО «Факел» отвечает всем требованиям, перечисленным выше.

1.Внесение изменений в учредительные документы Общества «Факел» о его правопреемстве от общества «Тюменьагрогаз» несомненно, влечет возникновение, изменение правоотношений в предпринимательской деятельности.

2.Суд не усматривает из представленных доказательств обстоятельства, что установление юридического факта связано с последующим разрешением какого-либо имущественного спора, подведомственного арбитражному суду, поскольку цель установления юридического факта связана с надлежащим оформлением документов по трудовым отношениям.

3.Заявитель Общество «Факел» не имеет другой возможности внести изменения в учредительные документы Общества «Факел» о его правопреемстве (как отмечалось выше) в связи с ликвидацией ООО «Тюменьагрогаз». Федеральный закон ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает обязательную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации. А статья 14 указанного закона требует представления в регистрирующий орган ряда документов как от реорганизуемого предприятия, так и от реорганизованного (вновь созданного).

4.Иной порядок установления юридического факта правопреемства не установлен.

Суд пришел к выводу, что факт правопреемства Общества «Факел» от Общества «Тюменьагрогаз» подтверждается следующими доказательствами представленными в материалы дела: Решением № 5 от 20 сентября 2005 г. № 83 об учреждении ООО «Факел» как правопреемника Общества «Тюменьагрогаз», в тексте которого имеется прямое указание на правопреемство (л.д. 10); Актом документальной ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «Тюменьагргаз» от 9 июня 1999 года, из текста которого следует, что в результате реорганизации из состава ООО «Тюменьагрогаз» выделены и зарегистрированы 8 самостоятельных юридических лиц, в том числе и ООО «Факел», что необходимо внести изменения в соответствии статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в передаточные акты и разделительные балансы о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица (л.д. 15); Справкой инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженностей ООО «Тюменьагрогаз» от 3 декабря 1998 года (л.д. 21), где отражена кредиторская задолженность ООО «Факел» в составе кредиторский задолженности ООО «Тюменьагрогаз»; актами приема-передачи основных средств и материальных ресурсов от ООО «Тюменьагрогаз» Обществу «Факел» (л.д. 32-35), из которых следует, что при выделении Общества «Факел» ему как правопреемнику были переданы не только имущество, но и бухгалтерская и иная документация по расчетам за продукцию, заработной плате, алиментам, социальному страхованию, медицинскому страхованию, налогам; Пояснительной запиской ЗАО «Порт Аудит» от 20.02. 2001 года № 192, в которой отражено, что фактически в бухгалтерском учете ООО «Факел» отражена передача имущества, таким образом, который предусмотрен для создания общества путем выделения (при реорганизации) ( л.д. 41).

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, что требование ООО «Факел» обоснованно, законно и подлежит удовлетворению. Установление настоящего юридического факта служит основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

При обращении с настоящим заявлением ООО «Факел» уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 рублей. В соответствии статьям 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя, поскольку заинтересованное лицо МИФНС России № 14 по Тюменской области освобождено от уплаты государственной пошлины при рассмотрении дел в арбитражных судах.

На основании изложенного, руководствуясь главой 27, ст. ст. 167 –170, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление об установлении юридического факта удовлетворить.

Установить факт правопреемства юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Факел» ИНН<***>, ОГРН <***>, от Общества с ограниченной ответственностью «Тюменьагрогаз», ИНН <***>, в результате создания ООО «Факел» путем выделения из ООО «Тюменьагрогаз» в декабре 1998 года.

Настоящее решение об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации этого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию в Восьмой апелляционный арбитражный суд.

Судья Н.Г. Трубицина