Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калашниковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску от 18.04.2019 №б/н

АО «ПЕРМНЕФТЕМАШРЕМОНТ» (далее - истец)

к ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» (далее – ответчик-1)

к АО «ЕНСК» (далее – ответчик-2)

о признании сделки недействительной

о применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 09.01.2019 №3

от ответчика-1: ФИО2, доверенность от 17.12.2018 №б/н

от ответчика-2: не явился, извещен

установил

В Арбитражный суд Тюменской области 04.04.2019 поступило исковое заявление АО «ПЕРМНЕФТЕМАШРЕМОНТ» к ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» и к АО «ЕНСК» о признании договора от 01.01.2016 №01/01-16К, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности, обязать АО «ЕНСК» возвратить ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» денежные средства в сумме 4800000,00 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что истец являлся участником ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» и владел долей в уставном капитале в размере 50%. Истец 23.08.2016 вышел из состава участников общества путем подачи соответствующего заявления. В связи с тем, что обязательство по выплате действительной стоимости доли обществом не было исполнено, истец вынужден обратиться в Арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании стоимости доли. Арбитражным судом Тюменской области 12.12.2017 в рамках дела №А70-3226/2017 утверждено мировое соглашение, в котором стороны пришли к соглашению о выплате доли путем проведения зачета встречных денежных требований, а также путем передачи имущества, перечисленного в мировом соглашении. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.01.2019 определение от 12.12.2017 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2018 ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, назначен конкурсный управляющий. Конкурсное производство продлено до 20.08.2019 (дело №А70-18257/2017).

Как указывает истец, в ходе рассмотрения дела №А70-3226/2017 о взыскании действительной стоимости доли экспертом были проведены исследования и сделаны выводы о том, какие именно сделки привели к уменьшению стоимости чистых активов общества за период с 01.01.2016 по 31.07.2016 года. Так, в заключении эксперта отражена информация о заключении сделки – договора от 01.01.2016 №01/01-16 ТМХ на оказание консультационных услуг между ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» и АО «ЕНСК», которое с момента создания и по настоящее время является участником общества, а так же одним из основных конкурсных кредиторов, требования которого включены в реестр кредиторов. В рамках заключенного договора АО «ЕНСК» оказал ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» услуги по актам за период с января по сентябрь 2016 года на общую сумму 14400000 рублей. При этом, АО «ЕНСК» получило денежные средства в размере 4800000 рублей. По мнению эксперта, указанная сделка послужила основанием для снижения стоимости чистых активов за период с 01.01.2016 по 31.07.2016, а значит, причинила ущерб кредиторам общества и заявителю, которому не выплачена стоимость доли общества в связи с его выходом в августе 2016 года.

По мнению истца, указанная сделка является недействительной на основании ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду того, что сделка заключена сторонами с единственной целью – выбытие основных средств, уменьшение в связи с этим стоимости активов ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» и наращивание пассива заинтересованного лица. Указанная сделка, по мнению истца, является сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке. В качестве доказательства заинтересованности истец указывает, что учредителями ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» являлись АО «ЕНСК (доля в уставном капитале 50%) и АО «Перменефтемашремонт» (доля в уставном капитале 50%). Общее собрание участников общества не проводилось. АО «Пермнефтемашремонт» не принимало решение об одобрении сделки.

Также истец указывает на то, что он как бывший участник общества, имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом. Как указывает истец, исходя из системного толкования ч.1 ст.1, ч.3 ст.166, ч.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» в лице конкурсного управляющего ФИО3 иск не признает, указывает на отсутствие у истца права на предъявление данного иска, на отсутствие законного интереса, защита которого будет обеспечена, истцом не указано каким образом будут восстановлены его права при признании сделки недействительной, факт оказания услуг по оспариваемому договору установлен определением от 06.06.2018 по делу №А70-18257/2017. Помимо этого, по мнению ответчика-1, истец утратил право оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, поскольку вышел из общества в августе 2016 года, следовательно, на дату подачи иска корпоративная связь между обществом и истцом отсутствует. Наличие оспариваемого договора не влияет на возможность выплаты истцу действительной стоимости его доли, поскольку с даты вынесения судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований участников должника. Ответчик-1 заявляет о пропуске срока исковой давности на подачу иска, который, по его мнению, начал течь с 01.01.2016, а не осенью 2017 года как заявлено истцом. Также ответчик-1 усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом, поскольку действия истца совершаются в обход закона под прикрытием якобы наличия нарушенного законного интереса с целью причинения имущественного вреда иным лицам (кредиторам должника путем искусственного создания ситуации необходимости пополнения конкурсной массы должника за их счет, чтобы уклониться от исполнения собственной обязанности по возврату ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» активов на сумму 112 млн.рублей.

АО «ЕНСК» также с иском не согласно, полагает, что правом подачи заявления о признании сделки недействительной обладают только конкурсный управляющий или кредиторы должника, истец к ним не относится. По мнению ответчика-2, истец пропустил срок исковой давности на оспаривание сделки, в связи с чем заявлено соответствующее ходатайство. Также указывает на то, что истец вводит суд в заблуждение, указывая на то, что не знал о заключении оспариваемого договора, поскольку истец на момент его заключения являлся активным участником ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС»; на момент выхода истца из общества корпоративного конфликта не было; с учетом наличия большой задолженности истца перед ответчиком-1, истец инициировал огромное количество судебных актов с целью банкротства ответчика-1. Ответчтик-2 считает, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной по ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Истцом представлены возражения на отзывы ответчиков. Так, истец полагает, что у него имеется законное право на подачу настоящего иска с требованием о признании договора недействительной сделкой, поскольку ему до настоящего времени не была выплачена доля после его выхода из ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС». Полагает, что указанная сделка заключена с нарушением закона, согласия на заключение договора истец не давал. Договор является заинтересованной сделкой и заключен ответчиками без намерения создать соответствующие правовые последствия, то есть является мнимой сделкой.

Ответчик-1 полагает, что необходимо приостановить производство на настоящему делу до разрешения обособленного спора в деле о банкротстве, указав на то, что им подано заявление об оспаривании данного договора. Вместе с тем, суд отказывает в данном ходатайстве, поскольку обособленный спор в рамках дела А70-18257/2017 о несостоятельности (банкротстве) на момент рассмотрения настоящего спора не принят к производству суда и оставлен без движения.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как поясняют стороны, ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» 27.08.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись под №1157746792004. Участниками общества являлись АО «Пермнефтемашремонт» (50% доли в уставном капитале) и АО «ЕНСК» (50% доли в уставном капитале). АО «Пермнефтемашремонт» 23.08.2016 заявило о своем выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. Право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено п.14.1 устава общества. Заявление истца о выходе из общества было получено обществом 23.08.2016, о чем свидетельствует подпись ответственного лица на заявлении, заверенная печатью общества. Доля истца в уставном капитале перешла к обществу с даты получения им заявления (соответствующие изменения, связанные с выходом участника из общества внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2016). В настоящее время участником общества является АО «ЕНСК» (50% доли в уставном капитале» и 49% доли находится у общества.

Общество согласно п.2 ст.94 ГК РФ, п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, или с согласия этого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Так, п.14.4 устава ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» предусматривает, что действительная стоимость доли должны быть выплачена участнику в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку установленный срок истек, обществом не было исполнено обязательство по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело №А70-3226/2017). В рамках указанного дела суд назначал судебную экспертизу по определению доли, подлежащей выплате АО «Пермнефтемашремонт». По результатам проведенной судебной экспертизы экспертами установлено, что по состоянию на 31.07.2016 размер действительной стоимости доли истца в размере 50% уставного капитала ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» составил 114348321,00 рублей. Экспертом, в рамках проведенной экспертизы дан также ответ на вопрос: Какие сделки, заключенные ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» за период с 01.01.2016 по 31.07.2016, послужили основанием для снижения стоимости чистых активов общества? Отражены ли указанные сделки в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС», предоставленной из ИФНС по г.Тюмени №3 за 2015 и за 2016 года? Согласно пояснению эксперта к снижению чистых активов ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» привела, в т.ч., оспариваемая в настоящем деле сделка - договор от 01.01.2016 №01/01-16К.

В отношении ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А70-18257/2017, в рамках которого суд установил, что между АО «ЕНСК» (консультант) и ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» (общество) 01.01.2016 заключен договор №01/01-16 ТМХ об оказании консультационных услуг, в соответствии с которым консультант оказывает консультационные услуги обществу на условиях, установленным договором. Цена, сроки и порядок выплаты вознаграждения по договору установлены протоколом согласования договорной цены, приложение №1 договора. Консультант оказал должнику услуги, что подтверждается подписанными сторонами актами №3 от 31.01.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №6 от 29.02.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №9 от 31.03.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №14 от 30.04.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №17 от 31.05.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №20 от 30.06.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №23 от 31.07.2016 на сумму 1600000,00 рублей, №26 от 31.08.2016 на сумму1600000,00 рублей, №28 от 30.09.2016 на сумму 1600000,00 рублей. Реальность оказания услуг по договору подтверждена копиями следующих документов: заданий; отчётов о выполненной работе; положения о табельном учёте рабочего времени; положения об организации служебных командировок; положения о порядке предварительных мед. осмотров; положения об организации охраны труда; положения по организации производственного контроля; положения о службе охраны труда; плана мероприятий и работ по охране труда; типовых форм договоров; регламента управления дебиторской задолженности предприятия; презентации бизнес плана; регламента по организации бюджетирования и бизнес-планирования; положения об организации вахтового метода работы. Общая стоимость, оказанных должнику услуг, составила 14400000,00 рублей. Вместе с тем, оплата оказанных должнику услуг по актам №14 от 30.04.2016, №17 от 31.05.2016, №20 от 30.06.2016, №23 от 31.07.2016, №26 от 31.08.2016, №28 от 30.09.2016 на общую сумму 9600000,00 рублей ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» произведена не была. Суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А70-18257/2017 требования АО «ЕНСК» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» в размере 15104000,00 рублей признаны обоснованными.

Согласно ст.10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а так же иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается. в случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168 ГК РФ). Если из закона не следует иное, сделки нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п.2 ст.168 ГК РФ),

В п.78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Пленума №25) разъяснено, что согласно абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166, п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (ч.1 ст.4 АПК РФ).

Обращаясь с требованиями о признании сделки недействительной, истец должен обосновать, в чем заключается недобросовестное поведение ответчиков применительно к интересам истца, в защиту которых он обращается в суд с иском.

Свой законный интерес истец обосновывает тем, что спорная сделка, совершенная ответчиками, препятствует выплате истцу действительной стоимости доли.

Вместе с тем, по мнению суда, наличие оспариваемого договора не влияет на возможность выплаты истцу действительной стоимости его доли, поскольку согласно абз.4 п.8 ст.23 Закон об обществах, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральными законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно абз.4 п.1 ст.63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротства)» с даты вынесения арбитражным судом определения наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 №10254/10 по делу №45-808/2009, из смысла ст.ст.63 (п.7), 67 (абз.5 п.1) ГК РФ, ст.ст.2 (абз.8), 63 (абз.5 п.1) Закона о несостоятельности (банкротстве), требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, истец в настоящем случае, вправе претендовать в силу закона на часть имущества ликвидируемого в порядке банкротства общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, что обусловлено тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание акционеров/участников), ответственны за его эффективную деятельность, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления.

Бывшие участники общества не имеют права обращаться с требованиями о включении их в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве, поскольку их требования будут удовлетворяться только после расчетов со всем кредиторами из имущества, оставшегося после всех расчетов.

Оспаривание договора не приведет к выплате действительной стоимости доли, поскольку процедура банкротства ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» прекращена не будет.

Таким образом, оспариваемая сделка не являлась и не является препятствием выплаты истцу действительной стоимости доли, а значит, не может быть признана нарушающей какой-либо законный интерес истца.

Согласно позиции ВАС РФ после выхода из общества участник утрачивает корпоративную связь с обществом и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством (определение от 26.12.2013 №ВАС-18792/13 по делу №А33-4847/2012).

Определением от 12.12.2017 в рамках дела №А70-3226/2017 Арбитражным судом Тюменской области утверждено мировое соглашение по делу, тем самым доказывается обстоятельство того истец получил выплату своей действительной стоимости доли на приемлемых для него условиях. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2019 указанное определение отменено, в связи с рассмотрением заявления в отношении ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» в рамах дела о несостоятельности (банкротстве).

В материалах дела отсутствуют доказательства со стороны истца, что в период заключения сделки, когда он находился в составе участников ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС», указанная сделка совершалась с целью уменьшения активов, в результате чего действиями сторон истцу был причинен вред истцу.

Указанные обстоятельства в совокупности подтверждают факт не нарушения оспариваемым договором законного интереса истца на получение действительной стоимости дела, а факт действительности договора и не подтверждают его ничтожность.

С учетом указанного, договор нельзя признать, как совершенным в нарушение запрета ст.10 ГК РФ с целью воспрепятствования выплате действительной стоимости доли АО «Пермнефтемашремонт».

Надлежащих доказательств того, что сделка являлась крупной для общества, не представлено.

В рамках настоящего спора истцом заявлено ходатайство о назначении комплексной бухгалтерско-оценочной экспертизы по вопросам: Какая фактически выполнена работа по договору и в каком объеме? Какова рыночная стоимость работ, фактически выполненной подрядчиком? Дать оценку технико-экономической целесообразности несения ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» затрат по договору. Ответчики возражают относительно указанного ходатайства. Изучив обстоятельства спора, доводы сторон, мотивы истца по рассматриваемому ходатайству, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения. Объем выполненной по договору работы установлен в рамках дела №А70-18257/2017 (вопрос №1 ходатайства истца). Вопросы №2 и №3 ходатайства истца, по мнению суда, указывает на то, что истец своими действиями стремится оспорить не факт оказания услуг, а их размер. Несоразмерность предоставленных услуг является основанием для признания сделки недействительной в силу п.2 ст.61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), а, следовательно, должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС».

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиками 1 и 2 заявлены ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с иском. Так, по мнению ответчика-1, точкой отчета срока исковой давности следует считать дату заключения оспариваемого договора, а ответчик-2 полагает, что срок исковой давности составляет один год. Истец против указанных ходатайств возражает в полном объеме.

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

В соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно п.6 ст.45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абз.1 настоящего пункта.

Материалами дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора (01.01.2016) участниками ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» являлись АО «Пермнефтемашремонт» и ООО «ЕНСК» с 50% долей в уставном капитале каждое. От истца 23.08.2016 поступает заявление о выходе из общества и выплате ему причитающейся доли уставного капитала. Период исполнения договора частично выпадает на дату членства истца в ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС». Суд полагает, что до августа 2016 года истец обладал доступом ко всей документации, касающейся деятельности ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС», что объясняется отсутствием требованием со стороны истца по иску об обязании предоставить документы.

Доказательств корпоративного конфликта между участниками общества в период с 01.01.2016 по 23.08.2016 в материалы дела не представлено.

Таким образом, срок исковой давности в рамках рассматриваемого спора начинает течь непрерывно с 01.01.2016, что является датой заключения оспариваемого договора. Указанное обстоятельство подтверждается тем, что истец находился в составе ООО «ТЕЛЕМЕТРИКС» на дату заключения оспариваемого договора, ему было известно о дате заключения и существования данного договора. Даже, если предположить, что истец, как он поясняет, узнал об оспариваемой сделке из экспертного заключения от 29.09.2017 №43, поступившего 04.10.2017 в дело №А70-3226/2017, срок исковой давности истцом пропущен.

На основании выше изложенного, в иске отказано.

При принятии настоящего решения суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст.65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст.68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст.71 АПК РФ).

С учетом изложенного, поскольку истцом не представлено доказательств того, что своими действиями ответчики совершили умышленные действия на уменьшения активов общества, не представлено доказательств достаточных доказательств свидетельствующих о недействительности совершенной сделки, не представлено доказательств причинения вреда истцу, пропущен срок исковой давности в рамках рассматриваемого спора, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего искового заявления.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Маркова Н.Л.