Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тюменской области

РЕШЕНИЕ

 г. Тюмень                                                                                               Дело № А70-7494/12-2008

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2009 года.

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

Компании «Ланкренан Инвестментс Лимитед»

И компании «Процветание Холдинг Лимитед»

К открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Холдинг»

о взыскании убытков в размере 266 219 259, 95 рублей

Третье лицо: открытое акционерное общество «Саратовский нефтеперерабатывающий завод»

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.

при участии в заседании от сторон

от истцов: ФИО1 на основании доверенностей без номеров от 04 сентября 2008 года и 04 ноября 2008 года.

От ответчика: ФИО2 на основании доверенности № 85 от 01 января 2009 года.

От третьего лица: ФИО3 на основании доверенности № 22/206 от 25 ноября 2008 года.

установил:

Заявлен иск о взыскании убытков за вторую половину третьего квартала 2005 года и четвертый квартал 2005 года (том 1 л.д. 5-16, том 2 л.д. 149-150), также истец представил письменные пояснения к иску (том 3 л.д. 93-96). Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения иска, представили отзывы (том 3 л.д. 31-34, 69, 133-135). Истцы неоднократно заявляли ходатайство об истребовании доказательств у ответчика и третьего лица (том 3 л.д. 71-92, 108-130, 138-146), ответчик и третье лица возражали против удовлетворения этого ходатайства (том 3 л.д. 64-68, 97-100), Судом отказано в удовлетворении этих ходатайств (том 3 л.д. 131-132, 151).

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что иск не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Основным видом деятельности третьего лица является переработка нефти и иного углеводородного сырья (том 1 л.д. 113-146). Истцы являются акционерами третьего лица и в настоящее время владеют 14 309 обыкновенными и 14 422 привилегированными именными акциями, что составляет 2, 88 % от общего количества размещенных общество акций (том 1 л.д. 17-18, том 2 л.д. 81-82, том 3 л.д. 1-20). Ответчик с 29 ноября 2005 года также является акционером третьего лица, обладая 83, 78 % от общего количества акций третьего лица (том 1 л.д. 19-26, 48-55, том 2 л.д. 47-58, том 3 л.д. 43-45). До этой даты, акционером третьего лица, имеющим также же количество акций третьего лица, являлось открытое акционерное общество «СИДАНКО», основным акционером которого, с 14 января 2005 года (82, 41% уставного капитала), являлся ответчик (том 1 л.д. 27-47). С 2005 года третье лицо осуществляет услуги по переработке давальческой нефти (процессинга), поставляемой ответчиком (том 1 л.д. 56-112, том 2 л.д. 1-46, 59-80, 83-90). Во второй половине третьего квартала 2005 года и четвертом квартале 2005 года третье лицо работало с прибыльностью 80, 09 рублей чистой прибыли на одну тонну переработанной нефти. Истцы указывают на то, что в данном периоде ряд нефтеперерабатывающих заводов, осуществляющих нефтепереработку, работали с большей прибыльностью, в частности, ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» получало 317, 82 рублей чистой прибыли на одну тонну переработанной нефти (том 2 л.д. 91-105, том 3 л.д. 56-62), ОАО «Уфанефтехим» - 1 140, 60 рублей чистой прибыли на одну тонну переработанной нефти (том 2 л.д. 106-131, том 3 л.д. 51-55), ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» - 281, 90 рублей чистой прибыли на одну тонну переработанной нефти (том 2 л.д. 132-148, том 3 л.д. 46-50). Истцы полагают, что низкая прибыльность третьего лица связаны с тем, что ответчик, как основное общество по отношению к третьему лицу, установил для третьего лица низкую стоимость переработки давальческого сырья, вследствие чего намеренно причинил третьему лицу убытки.

В соответствии со статьей 6 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд согласен с доводами истцов о том, что ответчик является основным хозяйственным обществом по отношению в третьему лицу в силу преобладающего участи в его уставном капитале. Однако Суд считает, что истцы не доказали, что ответчик использовал имеющиеся у него право и (или) возможности в целях совершения третьим лицом действий, заведомо зная, что вследствие этого третье лицо понесет убытки. В частности, истцы не доказали, что ответчик каким-либо принудительным образом установил для третьего лица низкую стоимость переработки давальческого сырья, заведомо ниже рыночной стоимости. Более того, истцы не доказали, что в результате перехода на оказание услуг по переработке давальческой нефти, третьему лицу были причинены какие-либо убытки. Кроме того, учитывая, что ответчик стал акционером третьего лица с 29 ноября 2005 года, истцы не доказали, что ответчик каким-либо образом мог влиять на  стоимость переработки третьим лицом нефти в третьем и четвертом кварталах 2005 года. Не свидетельствует о наличии вышеуказанных обстоятельств и представленная истцами выписка из Отчета об оценке рыночной стоимости пакетов акций третьего лица по состоянию на 01 января 2007 года № КД/270-06 от 16 апреля 2007 года. Суд также считает необоснованным и не мотивированным сравнение результатов деятельности третьего лица с показателями деятельности ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Уфанефтехим» или ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», деятельность которых истцы полагают эталонами образования рыночных цен, на основании которых должны определяться аналогичные показатели и для третьего лица.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив все предоставленные сторонами доказательства в соответствии с вышеуказанной нормой, Суд считает, что истцы не доказали, что действиями ответчика третьему лицу были причинены убытки, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р     Е     Ш     И     Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья                                                            В. В. Лоскутов