Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «Плитная компания», МИФНС России № 14 по Тюменской области

о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «Орбита» в форме присоединения к ООО «Плитная компания», оформленной на основании договора присоединения от 15.06.2018,

о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРЮЛ от 16.11.2018 з государственным регистрационным номером 2187232613401 о прекращении деятельности ООО «Орбита», существовавших до начала процедуры реорганизации и исключения записи из ЕГРЮЛ от 16.11.2018 за государственным регистрационным номером 2187232613412 о завершении реорганизации ООО «Плитная компания» в форме присоединения к нему ООО «Орбита» и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Плитная компания», существовавших до начала процедуры реорганизации;

третьи лица: ФИО2 и МИФНС России № 14 по Тюменской области,

ООО «Юридическое предприятие «Правовая культура»,

при участии в заседании:

от истца – не явились, извещены,

от ООО «Плитная компания» - ФИО3,

от МИФНС №14 по Тюменской области – ФИО4 по доверенности №03-15/006382 от 02.04.2021,

от ООО «Юридическое предприятие «Правовая культура» - ФИО5 на основании решения №2 от 20.11.2020,

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «Плитная компания» (далее по тексту – ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области (далее – Инспекция) о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «Орбита» в форме присоединения к ООО «Плитная компания», оформленную на основании договора присоединения от 15.06.2018г., применении последствия недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРЮЛ от 16.11.2018г. за государственным регистрационным номером 2187232613401 о прекращении деятельности ООО «Орбита» при реорганизации в форме присоединения, и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Орбита», существовавших до начала процедуры реорганизации и исключении записи из ЕГРЮЛ от 16.11.2018 за государственным регистрационным номером 2187232613412 о завершении реорганизации ООО «Плитная компания» в форме присоединения к нему ООО «Орбита» и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Плитная компания», существовавших до начала процедуры реорганизации.

Требования со ссылкой на ст.ст. 53, 57, 59, 431, 432 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 51, 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаны на суждении истца о том, что договор о присоединении между ООО «Орбита» и ООО «Плитная компания» от 15.06.2018 заключен не по правилам ст.ст. 36 и 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью и является ничтожной сделкой.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечены к участию в деле ФИО2 и МИФНС №14 по Тюменской области.

Определением от 26.08.2021 к участию в деле также привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Юридическое предприятие «Правовая культура».

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, ни в предварительное судебное заседание, ни в судебное разбирательство не явился.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

ФИО1 16.09.2021 заявлял ходатайство об участии в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания. 17.09.2021 ходатайство было удовлетворено, но во время судебного заседания истец к онлайн-заседанию не подключился, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

При этом суд отмечает, что согласно определению от 26.08.2021 судебное разбирательство назначено на 22.09.2021 на 14 час. 00 мин. К назначенному времени истец не подключился. В течение пятнадцати минут (согласно протоколу судебного заседания, рассмотрение дела открыто в 14 час. 15 мин.) суд ожидал его подключения либо поступления сведений о наличии технической неполадки, однако таковых не поступило (соответствующего ходатайства, телефонограммы от истца в суд не поступило).

На стороне суда технических проблем не обнаружено. Подключение к онлайн-заседанию истца не состоялось по не зависящим от суда обстоятельствам.

ФИО2, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не направил.

В соответствии со ст. 156 суд рассмотрел дело в отсутствии не явившихся ФИО1 и ФИО2

От конкурсного управляющего ООО «Плитная компания» ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому, ответчик просит в удовлетворении иска отказать.

Ответчик считает, что из содержания искового заявления ФИО1 не следует, что имеются юридические условия для признания сделки по реорганизации ООО «Орбита» в форме присоединения к ООО «Плитная компания» недействительной. По мнению ответчика, обращение с настоящим исковым заявлением обладает признаками злоупотребления правом со стороны ФИО1. Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ООО «Плитная компания» в судебном заседании, поддержав доводы отзыва, просил в удовлетворении иска отказать.

От ООО «ЮП «Правовая культура» поступил отзыв на иск, в соответствии с которым третье лицо просит в удовлетворении иска отказать, просит применить срок исковой давности.

По мнению ООО «ЮП «Правовая культура», истцом не раскрыто, каким образом запись в ЕГРЮЛ от 16.11.2018 г. за государственным регистрационным номером 2187232613412 о завершении реорганизации ООО «Плитная компания» в форме присоединения к нему ООО «Орбита» не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, возлагает на него какие-либо обязанности или создает иные препятствия для осуществления предпринимательской й иной экономической деятельности.

Кроме того, третье лицо соглашается с доводами конкурсного управляющего ООО «Плитная компания» ФИО3 о том, что сделка по реорганизации в форме присоединения не только совершена сторонами, но и исполнена. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых сделок была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующих сделок, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор от 15.06.2018 г. в качестве недействительного.

Третье лицо считает, что в спорном договоре присоединения от 15.06.20158 г. по всем существенным условиям договора присоединения между сторонами ООО «Орбита» и ООО «Плитная компания» достигнуто соглашение, договор подписан руководителями обоих юридических лиц. Сведения о наличии возражений со стороны ФИО1 относительно исполнения договора не поступали.

Ссылаясь на Постановление ФАС Западно- Сибирского округа от 25.11.2010 г. по делу №А67-5492/2009, третье лицо указывает, что нарушение процедуры утверждения передаточного акта и договора о присоединении не является основанием для признания их недействительным. Договор о присоединении и передаточный акт не могут быть оспорены как самостоятельные сделки, поскольку являются исполнением воли юридических лиц, принявших решение о реорганизации.

Представитель ООО «ЮП «Правовая культура» в судебном заседании поддержал доводы отзыва, просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель Инспекции возражает против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

31.05.2018 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Плитная компания» ФИО1 приобретена у ФИО6 доля в уставном капитале ООО «Плитная компания» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

После чего 07.06.2018 внесена запись в ЕГЮЛ за номером 2187232325234.

15.06.2018 в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентноспособности и прибыли, ООО «Плитная компания» и ООО «Орбита» приняли решение об осуществлении реорганизации в виде присоединения ООО «Орбита» к ООО «Плитная компания».

При этом 15.06.2018г. для начала осуществления реорганизации ООО «Плитная компания» и ООО «Орбита» подписали договор о присоединении ООО «Орбита» к ООО «Плитная компания».

Однако, как утверждает истец, процедура реорганизации не была завершена, так как ни ООО «Плитная компания», ни ООО «Орбита» в соответствии с условиями п. 1.1., п. 2.1.7., п. 2.2.2 договора о присоединении не подписали передаточный акт и не утверждали его на общем собрании.

Как следует из искового заявления, ООО «Орбита» не передало ООО «Плитная компания» активы и пассивы ООО «Орбита», бухгалтерские документы, документы подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность, а также всего имущества принадлежащего ООО «Орбита».

В нарушение п. 3.4. Договора о присоединении ни ООО «Орбита», ни ООО «Плитная компания» не проводили совместное собрание о внесении изменений в устав ООО «Плитная компания», об избрании органов управления ООО «Плитная компания», в том числе утверждение передаточного акта.

Учитывая, что передаточный акт участниками ООО «Плитная компания» и ООО «Орбита» не подписывался и на общем собрании не утверждался, по мнению истца, не может считаться действительным договор о присоединении от 15.06.2018г.

Истец заявляет, что ФИО2, совершая последующие действия по обращению в МИФНС № 14 по Тюменской области с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, действовал с превышением предоставленных ей полномочий, что противоречит действующему законодательству и законным интересам участника общества ООО «Плитная компания» ФИО1

В этой связи, считая недействительным (ничтожным) договор присоединения от 15.06.2018г., ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, ГК РФ не устанавливает обязательности составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора. Указанное правовое регулирование распространяется на правоотношения, возникшие между ООО «Орбита» и ООО «Плитная компания».

Необходимость составления договора о присоединении предусмотрена частью 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть его подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Таким образом, составление договора о присоединении в ходе процедуры реорганизации - это условие, необходимое для осуществления государственной регистрации факта реорганизации органом государственной власти. При этом заключение данного договора никаких правовых последствий не порождает, а является только одним из условий совершения регистрационных действий органом государственной власти.

Как следует из искового заявления, истец предъявил данный иск на основании статьи 168 ГК РФ и расценивает договор о присоединении от 15.06.2018 г. в качестве самостоятельной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») (далее - постановление №25) судам разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 ГК РФ, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Составление и подписание указанных решений от 15.06.2018 г. как стороны единственного участника ООО «Орбита» ФИО2, так и со стороны единственного участника ООО «Плитная компания» ФИО1, истцом не оспаривается, кроме того, подтверждается материалами регистрационного дела в налоговом органе.

На основании Закона о государственной регистрации юридических лиц юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Указанные правила осуществления регистрационных действий в отношении ООО «Орбита» и ООО «Плитная компания» соблюдены регистрирующим органом. Истцом ФИО1 не приведено доказательства нарушения процедуры со стороны налогового органа (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 ГК РФ, следовательно, реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

В спорном договоре присоединения от 15.06.2018 г. по всем существенным условиям договора присоединения между сторонами ООО «Орбита» и ООО «Плитная компания» достигнуто соглашение, договор подписан руководителями обоих юридических лиц. Сведения о наличии возражений со стороны ФИО1 относительно исполнения договора не поступали.

Нарушение процедуры утверждения передаточного акта и договора о присоединении не является основанием для признания их недействительным.

Договор о присоединении и передаточный акт не могут быть оспорены как самостоятельные сделки, поскольку являются исполнением воли юридических лиц, принявших решение о реорганизации (Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 25.11.2010 по делу № А67-5492/2009).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что сделка о реорганизации в форме присоединения не только совершена сторонами, но и исполнена. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых сделок была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующих сделок, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор от 15.06.2018 г. в качестве недействительного.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Право на иск по смыслу данной нормы и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу ч. 1 ст. 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно п. 1 ст. 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Способы защиты гражданских прав перечислены в ст. 12 ГК РФ. Конкретный способ защиты подлежит применению в случае, если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Позиция ФИО1 не содержит обоснование потребности в избрании такого способа защиты как признание сделки недействительной, не обоснованы фактические последствия применения последствий недействительности, не указано на возможность фактического восстановления прав и законных интересов как самого ФИО1, так и ООО «Плитная компания».

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, вместе с тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

Иск о признании недействительной ничтожной сделки может предъявить любое заинтересованное лицо. Это же лицо названо в абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ в качестве субъекта требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом следует иметь в виду, что факт обращения в суд не может с достоверностью свидетельствовать о наличии заинтересованности лица. Заинтересованность в признании сделки и применении последствий её недействительности должна быть не только провозглашена, но и доказана.

Вместе с тем, ФИО1 таких доказательств не представлено

В пункте 71 Постановления №25 указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Данное условие доказывания со стороны ФИО1 не соблюдено. Истцом не обоснованы негативные последствия, которые возникли или которые возможно предотвратить путем оспаривания договора от 15.06.2018 г., а кроме того, сам факт заключения такого договора и его исполнение сторонами должно быть раскрыто с точки зрения негативных юридических фактов, возникших непосредственного у ФИО1.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу -правопредшественнику на момент его реорганизации.

В абзаце 2 п. 26 Постановления №25 указано, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд принимает также во внимание факт совершения ФИО1 аналогичных действий по присоединению к ООО «Плитная компания» следующих юридических лиц: ООО «ДАР ПИЦЦА» (ОГРН <***> ИНН <***>); ООО «СИБХОЛОД» (ОГРН <***> ИНН <***>); ООО «САВА» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Указанное обстоятельство истцом, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не опровергнуто.

Согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 №САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Вместе с тем, при реорганизации ООО «ОРБИТА» (ОГРН <***> ИНН <***>), ООО «ДАР ПИЦЦА» (ОГРН <***> ИНН <***>); ООО «СИБХОЛОД» (ОГРН <***> ИНН <***>); ООО «САВА» (ОГРН <***> ИНН <***>) были соблюдены все требования части 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к процедуре размещения в средствах массовой информации уведомлений о реорганизации юридических лиц.

При этом, само поведение истца, как единственного участника общества, свидетельствует о его волеизъявлении на реорганизацию общества, предоставлении документов для осуществления мероприятий для реорганизации общества в уполномоченный орган. Истцом не представлено доказательств, что им не принималось решения о реорганизации общества, что принималось иное решение в отношении дальнейшей судьбы общества и принадлежащей ему доли.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, изложенные истцом, ему достоверно было известно о факте заключения оспариваемой им сделки 15.06.2018 г.

Согласно правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Истец в опровержение заявления ответчика о пропуске срока исковой давности утверждает, что, о том, что ООО «Орбита» прекратила свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ООО «Плитная компания» ему стало известно только 25.03.2021, когда он ознакомился с делом № А70-10678/2020 о ведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Плитная компания» возбужденной на основании заявления ООО «Юридическая компания «Правовая культура», которая является кредитором ООО «Орбита», о которой ему ничего не известно, так как ООО «Орбита» не предоставляла документы об имеющейся кредиторской задолженности.

Вместе с тем, по убеждению суда, истец обладал возможностью обратиться с исковым заявлением ранее. Проявив должную степень заботливости и осмотрительности, являясь с 31.05.2018 единственным участником Общества, истец не мог не знать о заключенном 15.06.2018 Обществом договоре присоединения.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Тюменской области 11.05.2021.

К указанной дате истек срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, оценив в совокупности по правилам ст.71 АПК РФ доводы лиц, участвующих в деле и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь ст.ст.65, 67, 71 АПК РФ суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска в соответствии с требованиями ст.ст.102, 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Бадрызлова М.М.