ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Арбитражный суд Тюменской области
г. Тюмень Дело № А70-8589/2008
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2009 года.
Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску
ФИО1
К ФИО2
И ФИО3
О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
Третье лицо: Закрытое акционерное общество «МЕБИКО»
Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.
при участии в заседании от сторон
от истца: ФИО4 на основании доверенности № 1-5335 от 29 декабря 2008 года.
от ответчиков: не явились.
от третьего лица: ФИО5 на основании генеральной доверенности № 1 от 18 января 2008 года.
установил:
Заявлен иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций (л.д. 5-7). Также истец представила дополнение к исковому заявлению, в котором пояснила, что считает договор дарения акций притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по купле-продаже акций. Ответчики и третье лицо представили отзывы на иск, возражают против его удовлетворения (л.д. 53-54, 80-83). Ответчикив судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается их распиской на определении Суда о назначении дела к судебному разбирательству от 29 января 2009 года.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Истец и ФИО2 являются акционерами ЗАО «Мебико», при этом первоначально истцу принадлежало 1 127 обыкновенных акций, а ответчику – 1 173 обыкновенные акции (л.д. 35-44, 48, 58-69). Как следует из отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 10 августа 2007 года Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, в результате увеличения уставного капитала третьего лица количество акций, принадлежащих истцу не изменилось, а ФИО2 стал собственником 14 873 акций (л.д. 45-47). 17 августа 2007 года на основании договора дарения акций, ФИО2 подарил своей матери – ФИО3, 7 160 обыкновенных именных бездокументарных акций третьего лица (л.д. 55, 85). В тот же день стороны подписали передаточный акт к договору дарения (л.д. 56, 84) и представили третьему лицу передаточное распоряжение (л.д. 57). Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров третьего лица 17 августа 2007 года (л.д. 12-34, 70-77).
Согласно статье 7 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В подпунктах 8 и 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 19 от 18 ноября 2003 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», установлено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Истец полагает, что договор дарения акций от 17 августа 2007 года, носит притворный характер, и заключен с целью прикрыть договор купли-продажи акций, по которой он просит перевести все права и обязанности покупателя акций.
Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Как указано в пункте 2 статьи 170 того же Кодекса, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
У Суда нет оснований полагать, что договор дарения акций от 17 августа 2007 года заключен с целью прикрыть договор купли-продажи акций, фактически заключенный между сторонами. В качестве единственного доказательства обоснованности своих доводов, истец сослался на уведомление без номера и без даты, адресованное от имени ФИО2 истцу, в котором ФИО6 сообщает истцу о том, что ФИО7 приобрела у ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Мебико» в количестве 1 170 штук 01 августа 2007 года и 6 450 штук – 17 августа 2007 года, а ФИО3 приобрела у ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Мебико» в количестве 7 160 штук 17 августа 2007 года, при этом продажа была осуществлена по номинальной стоимости 1 000 рублей за одну акцию. Как утверждает истец, данное уведомление было получено ею заказным почтовым отправлением, которое было отправлено из города Тюмени 26 сентября 2008 года. Однако данное уведомление не соответствует представленному в материалы дела договору дарения акций. Кроме того, отсутствуют какие-либо доказательства того, что передача акций между ответчиками была возмездной, или между ответчиками имелись какие-то иные договоренности, помимо определенных в договоре дарения. Дарение ФИО2 части принадлежащих ему акций свое матери, является достаточным доказательством наличие интереса в совершении данной сделки у ФИО2.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должно доказываться истцом. Суд полагает, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение между ответчиками сделки дарения, прикрывающей сделку купли-продажи. При таких обстоятельствах не могут быть удовлетворены требования истца о переводе на нее прав и обязанностей одаряемого по договору дарения акций от 17 августа 2007 года, заключенному между ответчиками.
При этом Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчиков и третьего лица о прекращении производства по делу, поскольку отсутствуют основания для прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
Р Е Ш И Л:
Отказать в удовлетворении исковых требований.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.