Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трилем С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Барс – СПО» (далее – истец)

к ООО «Лира» (далее – истец)

о признании сделок недействительными

о применении последствий недействительности

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 14.04.2021 №58

от ответчика: Гранд В.Е., доверенность от 20.04.2021 №47-04

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 26.01.2021 из Арбитражного суда Республики Татарстан поступили материалы арбитражного дела №А65-14857/2020, направленного по подсудности для рассмотрения спора по существу, возбужденного по исковому заявлению ООО «Барс – СПО» к ООО «Лира» о признании сделок недействительными и применением последствий недействительности сделок, а именно:

- признать сублицензионный договор от 27.02.2018 №021/270218/023, заключенный между ООО «БАРС-СПО» и ООО «Лира», недействительным, применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО «Лира» в пользу ООО «БАРС-СПО» 1133670 рублей,

- признать сублицензионный договор от 11.05.2018 №021/110518/002, заключенный между ООО «БАРС-СПО» и ООО «Лира», недействительным, применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО «Лира» в пользу ООО «БАРС-СПО» 612870 рублей.

Истец в обоснование иска указывает, что 27.02.2018 между ним и ответчиком заключен сублицензионный договор №021/270218/023 (далее – договор-1), предметом которого является представление ответчиком истцу за плату прав на простую неисключительную лицензию относительно программы для ЭВМ «1С-Битрикс 24». Лицензия Энтерпрайз (переход с корпоративный портал -50», «программа для ЭВМ « 1С-Битрикс 24» расширение лицензии по Энтерпрайз (1000 пользователей). Общий размер вознаграждения по договору составил 11330,00 рублей. Договор оплачен истцом в полном объеме.

11.05.2018 между истцом и ответчиком заключен сублицензионный договор №021/110518/002 (далее – договор-2), предметом которого является предоставление ответчиком истцу за плату прав на простую неисключительную лицензию относительно «Программы для ЭВМ «1С-Битрикс24» расширение лицензии Энтерпрайз (1000 пользователей). Общий размер вознаграждения по договору составила 612870,00 рублей. Договор оплачен истцом в полном объеме.

Как указывает истец, он получит активационные коды (набор символов (лицензионный ключ), представляющий собой техническое средство защиты авторских прав и предназначенный для активации программ, в порядке, предусмотренных лицензионным соглашением к продуктам по договору-1 и договору-2.

Истец неоднократно уведомлял ответчик о том, что продукты по договорам приобретались им для дальнейшей перепродажи третьему лицу (АО «Рособоронэкспорт» - конечный пользователь). В связи с невозможностью заключения между истцом и конечным пользователем сублицензионного договора купоны по вышеуказанным программным продуктами не были активированы до настоящего момента.

Таким образом, истец не считает себя конечным пользователем продукта и приобретал его лишь для дальнейшей передачи.

В силу п.5.1 лицензионного соглашения с конечным пользователем «пользователь», за исключением случаев установленных соглашением имеет право однократно уступить (передать) полностью свои права и обязанности пор соглашению другому пользователю только при условии получения письменного согласия 1С-Битрикс. Указанное право на уступку (передачу) не предоставляется тем пользователем, которые получили права на использование программы в результате аналогичной уступки (передачи).

17.07.2019 истец направил ответчику письмо №17-19-0049 с запросом о предоставлении уведомления ООО «1С-Битрикс» о возможности передачи прав истца по договорам конечному пользователю на использование продуктов, которое осталось без ответа. В устном порядке ООО «1С-Битрикс» отказало истцу в осуществлении запрашиваемых им действий. 27.09.2019 истец направил в адрес ответчика претензию о признании сделки недействительной. Истец полагает, что поскольку настоящее время он не может использовать продукт по его целевому назначению, он добросовестно заблуждался в отношении предмета сделки, в частичности таких его качеств как возможность уступки, что является основанием для признания судом сделки недействительной. Поскольку претензию истца ответчик в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик представил отзыв о несогласии с иском, в котором с позицией истца не согласен по следующим основаниям: истцу было предложено напрямую заключить договор с тем лицом, которое будет использовать продукт по его целевому назначению, однако истец отказался; истец не представил доказательств обмана или введения в заблуждение его ответчиком, поскольку перед подписанием проекта каждого из договоров истцу разъяснялся способ передачи продукта, доказательств о том, что ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить, в материалах дела также не имеется.

Не согласившись с доводами ответчика, истец представил в материалы дела возражения на отзыв ответчика, согласно которым следует, что введение в заблуждение относительно самой возможности передачи программных продуктов происходило на стороне ответчика, у истца нет возможности передать права по лицензионным продуктам, полученным от ответчика, поскольку при заключении оспариваемых договоров истец не имел интереса использовать программное в своих целях. Истец также указывает, что все взаимодействия между истцом и ответчиком в преддоговорной период проходили путем переписке в месенджере. До передачи дела по подсудности для рассмотрения его в Арбитражном суде Тюменской области ответчик в Арбитражном суде Республики Татарстан признал достоверность того обстоятельства, что менеджер по продажам ФИО2, являлась его на момент заключения оспариваемых сделок, при этом ответчик не оспаривал достоверность переписки.

Также от истца в материалы дела поступил документ под названием итоговая позиция, которая сводится истцом к следующим доводам: преддоговорная переписка и трудовые отношения с менеджером по продажам ФИО2 являются надлежащим доказательством; истец заблаговременно до согласования цены договоров и их заключения указал единственной целью заключения оспариваемых договоров – последующая передача прав на продукт в составе сложной системы в рамках исполнения иных договорных отношений конечному пользователю; истец в процессе преддоговорной работы вел себя добросовестно, а ответчик пытался извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения; истец получил прямое заверение, датированное 22.03.2018 о возможности передачи прав на программный продукт, однако, исполнив регламент, ему было отказано в передаче прав конечному пользователю; избранный способ защиты истец считает надлежащим.

Ответчик представил письменные пояснения, согласно которым истец перед подписанием договоров заранее ознакомился со всеми документами и условиями по договорам, согласовал их условия и произвел полный расчет по ним, что подтверждается подписанными сторонами в двустороннем порядке оспариваемыми договорами. Таким образом, ответчик считает, что в его действиях отсутствует какое-либо злоупотребление или обман.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы иска, а так же поддержал доводы, изложенные в возражениях на отзыв и правовой позиции, просил суд удовлетворить иск в полном объеме и признать совершенные сделки недействительными.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражал, поддержал доводы отзыва и письменных пояснений, просил суд исковые требования оставить без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ч.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в ст.1 ГК РФ.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Представленными истцом в материалы дела доказательствами опровергаются доводы истца о недействительности сделок, поскольку доказательства свидетельствуют о том, что перед заключением оспариваемых договоров между представителями истца и ответчика велась переписка о том, на каких условиях и на каком основании будут заключаться оспариваемые договора.

Переписка от 22.03.2018, на которую ссылается истец в качестве основного доказательства в обоснование своих исковых требований, подтверждает обстоятельства того, что ответчиком в адрес истца были направлены: лицензионный договор от 20.03.2017 №ВР-19/04/07-1/19, заключенный между ООО «Логистический центр» и ООО «1С – Битрикс», сублицензионный договора от 04.04.2017 №099/260517/011, заключенный между ООО «Логистический центр» и ООО «Лира», лицензионное соглашение с конечным пользователем. При этом, ответчиком помимо указанного в адрес истца заранее направлялись оспариваемые договора, которые в последующим были согласованы и подписаны сторонами.

Так, в п.1.2 сублицензионного договора №021/270218/023 и сублицензионного договора №021/110518/002 определено, что неисключительное право на использование продукта подразумевает под собой право на воспроизведение в целях его инсталляции и запуска, а также право на совершение в отношении него иных действий в соответствии с условиями «Пользовательского лицензионного соглашения», размещенного на сайте правообладателя ООО «1С-Битрикс». Судом установлено, что при переходе по вышеназванной ссылке открывается файл лицензионное соглашение с конечным пользователем, который также сотрудник ответчика своевременно направил истцу в ходе переписки от 22.03.2018 года.

Кроме того, в п.1.1 сублицензионного договора №099/260517/011, заключенного между ООО «Логистический центр» и ООО «Лира», закреплено, что лицензиат обязуется передавать сублицензиату следующие неисключительные (ограниченные) права на программы для ЭВМ и базы данных, далее именуемые «продукты» (простая неисключительная лицензия):

-право на распространение экземпляров продуктов на территории всех стран мира, если территориальные ограничения на распространение не установлены лицензиатом в отношении конкретного продукта, при этом под «экземпляром» продукта в настоящем Договоре понимаются любые носители с продуктом, документация и иные принадлежности, которые необходимы для эффективного использования продукта конечными пользователями;

-право на воспроизведение, предоставленное с единственной целью передачи этого права конечным пользователям для инсталляции и запуска программных продуктов в соответствии с документацией, сопровождающей поставку Продуктов и устанавливающей правила использования, правомерно изготовленного и введенного в гражданский оборот экземпляра продукта.

Таким образом, до заключения оспариваемых договоров между сторонами, истец заранее ознакомился со всеми договорами и документацией, согласовал их и подписал с ответчиком.

В ходе переписки 22.03.2018 представителем ответчика предлагалась альтернатива в виде заключения договора с конечным пользователем, и возможности однократной уступки своих прав другому пользователю (юридическому, физическому лицу либо индивидуальному предпринимателю), однако представителем истца она была не реализована.

Материалами дела подтверждается факт реальности, исполнимости сделок.

Истцу было известно об условиях оспариваемых договоров.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска по обстоятельствам, изложенным в иске.

При принятии настоящего решения суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст.65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст.68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст.71 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Маркова Н.Л.